同业代付“前世今生”&猜想：黄金时代又来了么？

一、什么是代付业务

1、概念

同业代付业务，是指银行根据客户申请，通过境内外同业机构或本行海外分支机构为该客户的国内贸易或国际贸易结算提供的短期融资便利和支付服务，分为境内同业代付和海外代付。

《中国银监会办公厅关于规范同业代付业务管理的通知（银监办发〔2012〕237号）》

为叙述方便，本文将“同业代付”和“海外代付”统称为“代付业务”。

2、相关主体

同样根据上述通知，接受客户申请、从同业机构融通资金并委托同业机构将款项支付给该客户交易对手的同业代付业务发起行称为“委托行”，为委托行提供资金来源和代付服务的境内外同业机构或委托行海外分支机构称为“代付行”。

3、业务特点

从业务实质看，委托行是客户的债权人，直接承担借款人的信用风险，到期向借款人收回贷款本息；代付行为委托行提供贷款资金来源并完成“受托支付”服务，承担同业授信风险，拆放资金本息到期由委托行无条件偿还。

4、账务处理

曾经的同业代付业务，委托行不计表内，代付行也不计表内，这样的账务处理有效地规避了当时银行信贷规模不足的问题，却在2011年和2012年上半年给银行业带来了大量的表外信贷投放。特别是当委托行是境内银行而代付行是境外银行的时候，除非监管部门将两个银行的报表比对检查，否则很难发现这样的融资业务。

直到2012年8月20日，银监会发布了《中国银监会办公厅关于规范同业代付业务管理的通知（银监办发〔2012〕237号）》，明确了应当按照“实质重于形式”的原则，规定委托行应当作为信贷资产在表内处理，而代付行应当作为拆出资金处理，实际上就是表外业务了。

二、代付业务的产生

一个词儿：有利可图。也就是说在接到客户的融资请求时，委托行认为，使用代付行的资金为客户融资，比使用自己的资金更有利。这个“利”，在2012年的通知下发之前，可以是节省信贷规模，在那个通知之后，则是因为成本比自有资金低，可以获得更多的收入（或者利润）。

反过来这也可以解释，为什么在2013-2015年这几年，代付业务的发展进入了相对平缓的时期，除了前文所提到的账务处理调整之后，委托方要计入表内占用信贷规模，更重要的原因，是金融危机之后美国推出的量化宽松政策，已经在慢慢退出的周期上，境外的美元资金的价格高企，甚至在一段时间内已经超过了境内美元。而此时境内的银行已经不再受制于信贷规模，特别是2015年中通过的《中华人民共和国商业银行法修正案（草案）》，取消了75%的贷存比限制，让境内银行在面对企业的美元融资需求时，可以从容地用自有美元头寸进行表内投放。另一方面，人民币代付自从2009年人民币国际化以来，由于CNH（离岸）和CNY（在案）两个市场的利率和汇率差，一直在增长，直到2015年“811”汇改之后，境外人民币流动性开始紧张，价格也高于了境内，代付才慢慢消停了下来。

其实还有一个税负原因造成了狭义的同业代付（外资行作为代付行）的骤减，并一直影响到现在，我们后面细说。

三、代付的叙做条件

根据主体不同，可以从委托行和代付行两个角度来看。

1、委托行

1.1 符合一般对外付款／收款的条件

代付业务是基于客户的融资需求产生的，因此代付业务的合法性来源于客户融资需求的合理性，而融资需求是否合理，又取决于付款／收款条件是否满足。也就是说，当客户提出对外支付的融资需求时，要审查是否满足对外付款的条件；另一方面，当客户提出收到款项的融资需求时，要审查是否满足收款的条件。这个是要根据“展业三原则”来进行的（了解你的客户，了解你的业务，尽职调查），委托行要根据当时的监管规定进行审查。

1.2 符合融资的条件

代付业务是委托行对借款人的一种授信，承担借款人的信用风险，因此要符合一般授信业务的条件，即对借款人核有授信，授信品种有代付业务，金额和期限都满足融资的需要。

值得注意的是，即使融资是基于所谓的低风险业务进行的，即有保证金、存单质押或者金融机构的无条件的担保作为担保条件，也应当进行授信审批程序，为客户核定综合或单笔授信，方能叙做。

2、代付行

代付业务是代付行对委托行的一种资金拆出，承担的是同业信用风险，与客户信用风险类似，也应对委托行核定有授信额度，且品种、金额、期限都要满足代付业务的要求。

3、单据审查及合规审查

代付业务不同于一般的同业拆借或存放，“属贸易融资方式，银行办理代付业务应具有真实贸易背景。办理代付业务时，委托行与代付行均应采取有效措施加强贸易背景真实性的审核，其中委托行承担主要审查责任，确保融资款项为国内外贸易结算服务，真正支持实体经济发展。”——《中国银监会办公厅关于规范同业代付业务管理的通知（银监办发〔2012〕237号）》

因此单据审查是委托行和代付行必须要做的。只是各行的标准略有不同。一般来说跟单业务项下，要查看信用证及面函，承兑电文（如有），提单等运输单据；汇款项下，要查看合同／发票／运输单据（全部或之一），以及汇款申请书（出口代付不需要）。有的代付行出于当地监管的需要，还会要求代付行或者客户填写专门的调查问卷或者反洗钱说明。

说到合规反洗钱，在现如今的世道，那可是必不可少的步骤。这个各家银行都有自己的系统，就不赘述了。

4、合作协议

委托行和代付行的关系，仅靠单笔融资时的报文，以及单方面核定的授信额度的约定是不够的，因此在大多数情况下，二者合作业务均需要签署业务合作协议作为前提。协议里会明确双方的权利义务关系，比较重要的包括贸易背景真实性审查的责任（一般都规定是委托行承担）、罚息的约定、违约后的处理以及法律适用等。有协议作为前提，单笔业务的委托报文只需要写明业务的基本要素即可。

如果没有业务合作协议，那么单笔报文就会复杂一些，但如果双方认可（主要是代付行接受即可），则也可以凭借单笔报文叙做业务。

四、代付的税务处理

代付业务涉及到企业所得税和增值税（原来的营业税），委托行就按照一般纳税人来操作，本文主要从代付行的角度，谈谈税务处理。

1、企业所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，即使代付行不在我国境内，也没有在我国境内设立有机构，也应当就其取得的利息收入缴纳企业所得税，而且可以适用减征的税率10%。并且由委托行为代扣代缴义务人。在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。

《中华人民共和国企业所得税法》第三条第三款规定，“非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。”

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

第六条　企业所得税法第三条所称所得，包括销售货物所得、提供劳务所得、转让财产所得、股息红利等权益性投资所得、利息所得、租金所得、特许权使用费所得、接受捐赠所得和其他所得。

第九十一条　非居民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。

第三十七条　对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。

不知道是不是理解和执行得不好，国税局在2008年还特别强调了这一规定。

根据《关于加强非居民企业来源于我国利息所得扣缴企业所得税工作的通知（国税函〔2008〕955号）》第一条规定，自2008年1月1日起，我国金融机构向境外外国银行支付贷款利息、我国境内外资金融机构向境外支付贷款利息，应按照企业所得税法及其实施条例规定代扣代缴企业所得税。

本来以上通知还有第二条：“我国境内机构向我国银行的境外分行支付的贷款利息，应按照企业所得税法及其实施条例规定代扣代缴企业所得税。”也就是说中资银行的境外分行的代付利息收入，也应当缴税。

但2015年出台的《关于境内机构向我国银行的境外分行支付利息扣缴企业所得税有关问题的公告（国家税务总局公告2015年第47号）》，废止了上述第二条规定。也就是说，只有在境外的外资银行和中资银行的境外法人机构，在境内取得的利息收入，才需要境内机构代扣代缴企业所得税。境内的外资银行和中资银行的海外分行的代付业务，无需缴纳企业所得税了。

“一、本公告所称境外分行是指我国银行在境外设立的不具备所在国家（地区）法人资格的分行。境外分行作为中国居民企业在境外设立的分支机构，与其总机构属于同一法人。境外分行开展境内业务，并从境内机构取得的利息，为该分行的收入，计入分行的营业利润，按《财政部 国家税务总局关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》（财税〔2009〕125号）的相关规定，与总机构汇总缴纳企业所得税。境内机构向境外分行支付利息时，不代扣代缴企业所得税。”

2、增值税

对于代付业务能否免征增值税，在2016年4月1日开始“营改增”时，全国并没有统一的结论，原因在于之前的规定过于笼统，各地的国税局理解不一致。

《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税﹝2016﹞36号）第一条规定：“下列项目免征增值税：（二十三）金融同业往来利息收入。”

于是在6月底，财政部和国税局又紧急下发了《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知（财税[2016]70号文）》。第一条规定，

“金融机构开展下列业务取得的利息收入，属于《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税﹝2016﹞36号，以下简称《过渡政策的规定》）第一条第（二十三）项所称的金融同业往来利息收入：（三）同业代付。同业代付，是指商业银行（受托方）接受金融机构（委托方）的委托向企业客户付款，委托方在约定还款日偿还代付款项本息的资金融通行为。”

算是彻底明确了代付业务免征增值税。

但据我所知，由于各地国税局对同业代付业务理解不同，仍有部分地区，对于同一家银行内的代付业务，认可免征；而对跨行间的同业代付，则不予认可。因此在办理业务时，仍需以当地国税局的意见为准。

3、企业所得税的特别税率

如果代付行所在国与我国签署有双边或多边税务协定，约定了较低的税率，那么，在代付行提供了相关证明时，委托行可以适用较低的税率。实际中主要是与香港和澳门特别行政区。

《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》中就规定了利息税率不超过7%。

一、发生于一方而支付给另一方居民的利息，可以在该另一方征税。

二、然而，这些利息也可以在该利息发生的一方，按照该一方的法律征税。但是，如果利息受益所有人是另一方的居民，则所征税款不应超过利息总额的7%。双方主管当局应协商确定实施限制税率的方式。

在《内地和澳门特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》中也有同样的规定，税率也是7%。

像工银亚洲、中银香港等位于香港的中资银行子行，适用7%的优惠税率。

4、税负的影响

花了这么大篇幅聊税负，为什么？还不是因为委托行是代扣代缴义务人，而且是从客户给他的收入里支出的。（来，再复习一下，对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。）所以，税的多少，直接影响了委托行做代付业务的成本核算。

也正因为如此，2015年中资银行的海外分行无需缴纳所得税以后，一下子就比中资银行的海外子行，和外资银行的境外代付，有了10%的优势（在不含税报价一样的情况下）！这也基本宣告了外资银行境外代付的死刑。除非下面我们提到的考核有所不同时还有一线生机。

下面我们就不同代付行的税率进行一个总结和比较。

通过上表可以看出，如果对客报价（2.6）低于（代付行报价+税）（2.75）时，发生时缴税的做法，会在当期造成收入是负的，到期的时候利润自然也是负的；可如果到期再缴税，当期的收入是按照对客报价减去代付行报价（2.6-2.5）计算的，是正的，到期缴税时再扣除0.25的税，于是利润变为负的。

也就是说，当条线考核收入而经营机构考核利润的时候，到期缴税的方法就有了一定的调整和操作空间。而这么操作，也相当于是给了外资银行的境外代付一定的生存空间，因为到期缴税的做法，在当期计算收入时，可以按照代付行的报价来计算，而不考虑税的因素，外资银行的境外代付与中资银行的海外分行在同样的起跑线上竞争。

五、代付的展望及应对

代付业务在经历了低谷和调整期以后，在2016年四季度开始，迎来了又一轮的发展。这一次，幕后推手既不是规模，也不是利率，而要归功于我国“控流出扩流入”的外汇管理政策。

代付业务特别是代付行在境外的境外代付业务，由于在还款时才体现跨境支出（进口代付），或者在起息时就能体现跨境收入（出口代付），相当于延迟了付汇时点（进口代付），或者提前了收汇时点（出口代付），完全符合当局对于跨境业务的窗口指导和我国的外汇政策.

因此我大胆预测，在目前外储下降趋势不变的前提下，窗口指导不会变，那么代付业务就还有发展的空间。唯一值得关注的是，如果美联储继续加息，境内外美元的利差以及人民币兑美元即远期的趋势和数值如何变化，是否还有结构性产品存在的空间。

为了更好地促进代付业务的发展，下面从实际叙做业务的角度，对委托行和代付行分别提几点应对建议：

1、对委托行来说，开拓渠道首当其冲。从税负的角度来看，虽然到期缴税可以不影响当期的收入，但毕竟还是会影响利润，因此开拓的主要方向，还是中资银行的海外分行，以及各类银行的境内代付。

特别是一些企业客户的报关单早于付款日很长时间的，就更需要境内代付，尽早完成国际收支申报。

其次，对于委托行，还应当对经营机构的主要询价人员和操作人员进行系统培训，普及单据审核要点，提高询价的成功率和效率。

2、对于代付行来说，应当对委托行进行合理分级，降低信用风险。代付业务虽然被要求应当具有贸易背景真实性，但如果委托行对客户审查不严格，很容易出现欺诈等现象，给代付行的资金和信誉带来风险。因此代付行应谨慎开放代付业务的合作对象，对于国际业务开办期限较短的银行，更应该通过拜访等方式，了解其对“展业三原则”和客户筛选的执行程度，来决定是否与其开展合作。

对于已经开展合作的银行，则应该及时关注授信额度的金额和期限情况，保证授信额度充足，或者随时可以调剂，并将期限争取到最长一年期，以利于双方的代付业务合作。必要时还应当积极协调总行相关人员来中国进行实地考察，消除总行对于中国经济发展和银行业发展的偏见，调整总行对于中国的国家风险限额。