案例丨巨无霸国药系的资产腾挪术

来源：时代周报

作者：吴绵强

中国最大的医药企业集团正在被混改拖曳前行。

2月27日，现代制药（600420.SH）再次发布《重大资产重组进展报告》，其间接控股股东中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）正在筹划重大事项，自去年10月28日起，现代制药停牌至今。

在早前的2月17日、18日，天坛生物（600161.SH）和国药股份（600511.SH）曾宣布停牌，彼时“国药系”A股4家上市公司，均曾悉数停牌。

时代周报记者注意到，此次停牌系国药集团欲解决旗下子公司之间的同业竞争问题。作为国资委“四项改革”的试点单位之一，有业内人士分析指出，国药集团未来将进一步深化混合所有制改革，解决此前改革不彻底、不到位带来的经营管理问题。

据悉，国药集团是国务院国资委直接管理的中国规模最大、产业链最全、综合实力最强的医药健康产业集团，旗下拥有11家全资或控股子公司。

2003-2014年，国药集团营收年均增幅33%，利润总额年均增幅45%，总资产年均增幅34%。2014年，国药集团营收超2400亿元，是目前唯一进入世界500强的中国医药企业。

“大型医药国企，在并购的过程中前期没有对产业布局进行规划，所以收的时候比较乱，未进行有效整合，各自为战，再加上中国的药品同质化竞争本身就比较严重，所以它内部的竞争是一个很正常的存在。”医药行业观察人士、北京鼎臣医药管理咨询中心创始人史立臣在接受时代周报记者采访时表示道。

同花顺财经认为，国药集团改革方向是，将旗下资产分别注入四大平台。其中，国药控股为商业平台，中生集团为生物制品平台，现代制药为化药平台，中国中药为中药平台。

2014年7月15日，国资委在央企层面对6家企业启动“四项改革”试点，国药集团得以入围，为央企发展混合所有制经济和央企董事会行使高管人员选聘、业绩考核和薪酬管理三项职权的试点企业之一。

国药集团开始在旗下A股上市平台国药股份、国药一致试点混改，2015年2月，国药集团发展混合所有制经济试点方案，获得国资委批复原则同意。

彼时，外界对这一混改颇为看好。瑞银证券研报认为，公司未来有望在改革过程中，通过集团业务整合及外延并购获得优质资产，并有望开展股权激励，有利于公司激励机制的完善。

国泰君安证券同样表示，国药一致是首批国企混改试点央企，将稳步推进混改和完善激励，“公司历史上业绩非常优秀，管理层有足够验证性和能力获得认可和资源，未来有望通过内生外延并举，加快实现业务转型，实现跨越式发展”。

今年2月17日、18日，天坛生物和国药股份宣布停牌，加上2015年10月21日停牌的现代制药和国药一致，国药集团旗下A股四家上市公司，悉数停牌。

时代周报记者注意到，此次天坛生物和国药股份披露重组停牌背后的缘由几乎一致，“为履行相关承诺，解决涉及公司的同业竞争问题，正在筹划重大事项”。

这要从5年前说起。2011年3月，天坛生物控股股东中国生物技术股份有限公司（以下简称“中生股份”）作出承诺，5年内消除系统内其他企业与天坛生物之间的同业竞争。

彼时，国药股份的控股股东国药控股和实际控制人中国医药集团总公司也作出承诺，将以国药控股作为医药商业运营最终唯一平台，积极推动其内部与国药股份的业务和资产整合，“争取5年内，在条件成熟时，将尽快全面解决与国药股份的同业竞争。”

2016年3月是5年承诺大限到期的日子，据此看来，天坛生物和国药股份的停牌之举，似乎是意料之中。

然而，大限将至，天坛生物、国药股份等企业，却未能兑现承诺，再次将解决同业竞争问题的承诺延期。

天坛生物是目前我国最大的生物制品研究和生产基地之一，公司主要从事疫苗、血液制剂、诊断用品等生物制品的研发、生产和销售。

2月26日，天坛生物披露《关于上交所问询函回复意见的公告》，根据安排，中生股份公布重组方案，将天坛生物打造为中生股份下属唯一的血液制品业务专业运作平台，实现血制业务板块的专业化经营和一体化管理。

“考虑到方案实施路径复杂，涉及主体较多，中生股份拟延期履行相关承诺。”天坛生物公告指出，为保证能按期履行承诺，中生股份拟承诺于2018年3月15日前消除所属企业（除天坛生物外）与天坛生物之间的同业竞争。

天坛生物在5年大限内，仍未完成同业竞争的问题，现在又要延长两年，自然引起了投资者的质疑，“为什么5年内什么事都没做？为什么要延长两年？没有遇到不可抗拒的因素，凭什么可以更改承诺？”

对此，天坛生物也给出了解释，“相关资产涉及分拆、剥离，方能符合资产注入的条件，上述尚未完成的工作，将使这部分资产的注入，存在实质性障碍。综上，考虑到方案实施路径复杂，涉及主体较多，中生股份拟延期履行相关承诺。”

相比天坛生物又要耗费两年的时间，国药股份则表示，一年之内即可履行相关承诺。目前，国药股份尚处停牌期间，关于此次重组的具体细节，这家公司始终守口如瓶。

公开资料显示，国药股份主营药品生产、药品分销、药品物流业务，属于医药产业的投资管理型企业，公司主要是批发中成药、化学药制剂、化学原料药，抗生素和生化药品。

就解决同业竞争问题，国药集团的目标是将以国药控股作为医药商业运营最终唯一平台，将推动其内部与国药股份的业务和资产整合，“正在选聘相关中介机构，组织开展审计、评估、尽职调查等各项工作。”国药股份称，重组方案需要国资委、股东大会和中国证监会批准或核准。

“鉴于以上因素导致承诺无法按时履行完毕，国药集团拟延期履行相关承诺，将承诺完成期限由原先的2016年3月11日延期至2017年3月11日。”国药股份称。
 

国药集团是中国最大的医药企业集团，体量庞大，资产众多，此次重大资产重组，各上市公司在集团内部的地位以及核心主业的市场实力，是市场考量各平台在此轮重组浪潮中利弊的主要依据。

此次资产整合的大方向是，国药控股作为国药集团医药商业运营最终唯一平台；国药一致有望重组成为国药旗下两广医药商业和医药零售平台；天坛生物和现代制药则分别作为未来生物制品平台和化药平台。

国药控股旗下拥有国药股份、国药一致两家上市公司，截至2015年三季报，国药控股持有国药股份44.01%的股权、持有国药一致51%的股权。

“由于同属药品分销领域，国药股份与母公司之间存在同业竞争问题。我们认为，集团内部解决同业竞争问题的相关措施，或将对公司业务产生积极影响。”海通证券分析师认为。

早在去年底的12月27日，国药控股即公布了一项可能的资产重组事项，其产业定位愈发明晰。根据初步安排，国药控股实行加减法，即拟向国药集团购买若干医药商业类资产，同时向国药集团出售若干化药工业类资产。

时代周报记者注意到，作为国药控股的控股子公司，国药股份近年来逐渐形成了工商并举、多业态发展及优势互补的格局。

国药股份医药商业直销业务集中于北京地区，覆盖绝大多数二三级医院终端，目前已经涉足部分医院的药房托管业务。

国药一致则是两广医药商业龙头，作为两广地区的医药分销龙头企业，目前其在广东的市占率为19%，广西的市占率为25%。

时代周报记者发现，与国药股份目前并未详尽公布重组对象不同，国药一致则在今年1月初步设定标的资产范围为：国药控股国大药房有限公司、佛山市南海医药集团有限公司、广东东方新特药有限公司、广东南方医药对外贸易有限公司等。

从上述标的资产看来，国药一致获得医药零售以及广东商业渠道资产，但过去几年，其耗费重金打造的深圳坪山项目资产基本划归现代制药。

根据公告，现代制药向“国药系”关联企业购买的资产范围有：国药集团工业有限公司100%股权、威奇达药业公司100%股权、威奇达中抗制药33%股权、青海制药52.92%股权、新疆制药55%股权、汕头金石制药100%股权、三益（芜湖）公司51%股权、一心制药51%股权、致君（深圳）制药51%股权、致君（深圳）坪山制药51%股权、致君医药贸易公司51%股权、致君坪山制药工业园经营性资产，“上述标的资产的交易比例后续仍存在变更的可能性”。

时代周报记者注意到，以上标的公司产品范围涵盖麻醉精神类药物的原料和制剂、抗肿瘤、抗病毒、新型抗感染药物以及少量心脑血管类药物、糖尿病治疗药物等治疗领域。

除了化药外，生物制药平台天坛生物的控股股东中生股份则承诺，“拟将血液制品业务转入上市公司，把疫苗资产业务转出上市公司”。

中生股份初步确定将下属经营血液制品业务的主要资产上海生物制品研究所有限责任公司、武汉生物制品研究所有限责任公司、兰州生物制品研究所有限责任公司以作价入股公司控股子公司成都蓉生药业有限责任公司等方式转入上市公司，同时，天坛生物将把下属经营疫苗资产业务的相关资产的控制权转移给中生股份。

“目前整体疫苗市场趋近饱和，中生股份下属疫苗业务整体盈利能力较弱，尤其是天坛生物下属疫苗业务受固定资产投入大的影响而亏损，短期内难以实现盈利；而血液制品业务发展前景相对明确、盈利能力较强。”天坛生物解释为何作出上述承诺决定。