热点||中小企业为什么要上新三板？

中小企业要做大、做强，首先要解决中小企业融资难的问题，而中小企业因为抗风险能力差，可以抵押的实物资产有限，少有银行愿意接受中小企业知识产权质押、应收账款质押、股权质押、订单质押、仓单质押、保单质押，也正是因为这个原因，中小企业一直缺少利用金融杠杆做大做强的平台。2013年8月，国务院发布《关于金融支持小微企业发展的实施意见》，明确为中小企业积极开展知识产权质押、应收账款质押、动产质押、股权质押、订单质押、仓单质押、保单质押等抵质押贷款业务；推动开办商业保理、金融租赁和定向信托等融资服务。适当放宽创业板市场对创新型、成长型企业的财务准入标准，尽快启动上市小微企业再融资。建立完善全国中小企业股份转让系统（以下称“新三板”），加大产品创新力度，增加适合小微企业的融资品种。进一步扩大中小企业私募债券试点，逐步扩大中小企业集合债券和小微企业增信集合债券发行规模，在创业板、“新三板”、企业债、私募债等市场建立服务小微企业的小额、快速、灵活的融资机制。

因此，中小企业想通过金融杠杆做大、做强，想获得更多的融资渠道，就必须走资本市场的道路，而新三板的低门槛、不设财务指标的备案制度是中小企业在这一融资平台上做大、做强的最佳选择。虽然国务院赋予了新三板为中小企业提供融资服务的历史使命，但是中小企业仍然需要从企业自身发展对资本市场的迫切性权衡是否要上新三板，要了解什么是新三板，企业上新三板的优势、劣势，了解初创企业是否适合在新三板挂牌，了解企业如何选择中介机构，避免因为不了解资本市场，盲目上新三板,劳民伤财，拖垮企业。

什么是新三板？国务院《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》国办发〔2013〕67号文明确加快发展多层次资本市场，进一步优化主板、中小企业板、创业板市场的制度安排，完善发行、定价、并购重组等方面的各项制度。适当放宽创业板对创新型、成长型企业的财务准入标准。将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。

2013年12月14日，国务院《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号的），明确全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份企业均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。申请挂牌的企业应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、企业治理健全，可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。

在全国股份转让系统挂牌的企业，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的企业，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。

挂牌企业依法纳入非上市公众企业监管，股东人数可以超过200人。股东人数未超过200人的股份企业申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准。挂牌企业向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。依法需要核准的行政许可事项，证监会应当建立简便、快捷、高效的行政许可方式，简化审核流程，提高审核效率，无需再提交证监会发行审核委员会审核。

建立与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度。中小微企业具有业绩波动大、风险较高的特点，应当严格自然人投资者的准入条件。积极培育和发展机构投资者队伍，鼓励证券企业、保险企业、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场，逐步将全国股份转让系统建成以机构投资者为主体的证券交易场所。

国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境。市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市企业投资者的税收政策处理；涉及外资政策的，原则上比照交易所市场及上市企业相关规定办理；涉及国有股权监管事项的，应当同时遵守国有资产管理的相关规定。

因此，国务院实际上希望将新三板打造成中国版的纳斯达克。

全国性场外市场是多层次资本市场体系的重要组成部分，是这个金字塔体系的基础层次,主要服务创新创业型中小企业，主要具备以下功能：

（1）价格发现功能：场外市场通过做市商等交易制度为挂牌企业实现连续的价格曲线，使得挂牌企业价值得以充分反映。

（2）股份转让功能：挂牌企业股份可在全国性场外市场公开转让，获得流动性溢价。

（3）定向融资功能：挂牌企业可在全国性场外市场通过定向发行股票、债券、可转债、中小企业私募债等多种金融工具进行融资，拓宽融资渠道,改善融资环境。

（4）规范治理功能：挂牌企业在申请挂牌时需经主办券商、会计师、律师等专业中介机构辅导规范，并接受主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管，履行信息披露义务，因此企业治理和运营将得到有效规范。

（5）并购重组功能：挂牌企业可借助全国性场外市场通过兼并收购、资产重组等手段加速发展壮大。

（6）直接转板功能：在全国股份转让系统挂牌的企业，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。

1、企业上新三板有哪些优势

（1）实现股份转让和增值

（2）提高综合融资能力

（3）获取更多发展资源

（4）提升企业治理规范度

（5）进入主板市场的快速通道

（6）提升企业公众形象和认知程度

（7）解决企业股东超过200人的问题

（8）挂牌时间快

（9）成本低

（10）对控股股东及实际控制人转让股票限制有限

（11）降低直接上市的媒体公关成本及风险

（12）发行优先股，拓宽融资渠道

2、企业上新三板有哪些劣势

（1）由私人企业变为非上市公众企业

（2）企业治理、财务规范化，成本增加

有些企业还处于创业期，企业刚开始盈利，解决了温饱问题，又想融资，没有渠道，想通过上新三板解决融资难问题。这种情况下，作为律师，我建议先通过找上下游客户，找渠道商，找风险投资基金融一部分钱，稳步发展。小编是不主张刚过了创业期的企业上新三板的，虽然可能创业企业的净资产已经达到500万元，可以改制为股份企业，可以在新三板挂牌，因为新三板没有设置财务指标，但是，对于一个创业期的企业来说，用好每一分钱，都很关键，从财务上讲，企业老板要时刻关注企业的现金流，企业老板要考虑是否有足够的银子支付中介机构费用，一百多万的银子花的值不值？是不是可以持续支付券商持续督导费、律师费、审计费、全国股份转让系统收取的挂牌费、年费等。

企业应该选择什么样的中介机构？这个问题对企业未来在资本市场上做定向融资、转板有直接的影响，因为券商一般是终身督导的、律师帮助企业上了新三板一般会聘请为常年法律顾问、会计师帮助企业上了新三板一般会继续做年度审计，基本上等于企业要终身雇佣这三家中介机构，更换中介机构是需要付出成本的，所以中介机构的服务质量，配置的团队非常关键。在同等条件下，应当有种选优，而不应该采用券商报总价的方式全部交给券商选择其他中介机构。

1、地方政府如金融办、地方政府招商部门、园区管理部门、银行、江湖中介推荐券商给企业该如何处理？

企业在任何时候要记住，在商言商，与政府保持适当的距离，所谓距离产生美，距离产生安全。任何打着政府相关负责中小企业融资部门推荐的机构，企业都应慎重选择，货比三家，不合适的都要以礼相谢，巧妙应对。

对于银行、融资顾问、江湖中介推荐的券商，企业要更加慎重，因为企业上新三板，政府补贴有限，如果参与的中介机构越多，食物链越长，企业走资本市场的成本就越高，券商、律师、会计师费用就会被分食，中介机构收取的费用少了，排兵布将就会有所考虑。

2、如何选择券商

目前各大券商承做新三板的部门一般称为场外市场部，新三板目前的收费主要靠政府补贴，所以券商场外市场部目前主要配置的项目承做人多以年轻人为主，企业要慎重选择中介机构，切勿让券商绑架，派一些刚毕业没几年的年轻人直接上阵，直接拿企业做练习场。

因此，企业在选择券商的时候，最好选择在市场上口碑好的，项目团队承做过上市或者新三板企业的，项目组的负责人应当是工作经验在4-5年以上，有过项目经验，承做项目的主要人员，应当有过签字的项目经验，在签署挂牌转让推荐服务协议时，最好就项目现场主要经办人做出明确的约定。

实践中，券商一般是整体保价，然后协调律师、会计师共同进场，这样做的优势是企业可以省去找其他中介的麻烦，但是劣势是券商会压低律师费和会计师的费用，在律师费和会计师费用不足的情况下，券商会选择报价低的律师、甚至是没有从事证券经验的律师、项目经办经验不足的会计师等组成项目团队。以上利弊需要企业慎重权衡。

（转自：财智东方e讲堂）