中国银行业海外并购：逻辑与现实

　　文/文远华（中国建设银行战略规划与股权投资部副总经理）

　　中国银行业经过大刀阔斧的改革，已经在世界金融舞台上显露锋芒。几家大型银行包括市值在内的多项指标已经排名世界前列，现代银行治理结构基本建立，市场理念和风险管理文化也基本接近同时代的世界领先银行。

　　但不可否认，相对于世界领先银行，中国银行业增长路径明显单调。主要表现在，发展主要依靠网点辐射内生增长，收购兼并等外延扩张占比小；业务主要集中在国内市场，海外机构资产占比低；收入主要依靠传统商业银行业务，非银行业务占比少。

　　最近几十年来，国际化经营和多元化发展是国际大型商业银行发展的重要特征和普遍趋势。本轮金融危机发生后，业务多元化和综合化趋势更加明显。而在领先的西方同业发展历程中，在世界范围内并购投资一直是推动其业务增长和转型的重要路径。

　　以汇丰为例：1865年苏格兰人苏石兰联合几家洋行在中国筹办成立汇丰银行，最初资本金500万港币。其前80多年主要靠自设机构，承办中国战争赔款等方式内生发展，1900年总资产才2亿港币，1940年才达到12亿港币。第二次世界大战后60多年，汇丰主要通过收购兼并外向扩张，实现了向国际领先银行的转变。可以说，汇丰后期的发展史就是一部波澜壮阔的并购史。据汤姆森金融统计，从1980年到2008年间汇丰共完成了365次并购，而因种种原因未完成的并购达138次。1991年至2008年，汇丰在全球范围内平均每年完成或尝试25次并购，差不多每月平均2次。正是如此大范围高频率的并购，使汇丰实现了跨越式增长和业务多元化，将汇丰推到了国际银行业之巅峰。

　　中国银行业到了新的历史关口，增长模式要转型，业务结构要多元化。在中国人足迹正迈向世界各个角落的时代，银行服务也要跟随走出去。国内市场竞争日趋激烈，大型银行向外扩张如犹如春江水，奔涌在即。本轮金融危机以来，国际上民族主义和保护主义有抬头之势，很多国家和地区实际上已经停止外资银行以新设机构方式进入。按照行业发展的经验和逻辑，以海外并购促进发展模式转型，是中国银行业必然的战略选择之一。

　　近年来，中国工商银行、中国建设银行等国内银行，正在努力尝试海外并购扩张，并取得了较好成果。但是，相比汇丰这样的西方同业，中国整个银行业的海外并购，无论在范围还是在频率方面，相差甚远。银行内部负责海外并购的团队在实践中举步维艰，不仅在海外寻找标的、合同谈判和游说政界人士和监管者非常困难，在本国的层层沟通中也常常遇到难以逾越的鸿沟。一家银行花费几年时间也难以成就一笔跨境并购。这背后有诸多原因：行业整体国际化经验、银行内部对海外并购的认识、当前治理结构中各主体面对并购风险的反应、政府监管机构的态度以及国际市场近年来的动荡，等等。

　　银行海外并购中的几种观念误区

　　当前国内银行从事海外并购，经常会听到如下评论，反映出不同层面在海外并购的思想认识上并不统一。

　　1、中国国内银行的投资回报远高于国外市场，为什么要投资海外？

　　过去几年，中国商业银行的资本回报率平均水平确实超过国际银行的平均水平。但是，谁能保证国内银行的投资回报未来永远领先？实际上，正如大多数人预期，中国银行业的盈利能力已经到达峰值拐点，未来行业平均回报将呈下降之势。而且，即便是现在，在印尼、土耳其、肯尼亚等新兴市场地区，也有很多银行的资本回报率超过中国的四大银行。可以说，现在走出去的重要理由之一就是分散地区风险。世界经济区域间此起彼伏、“东方不亮西方亮”是一种常态。

　　2、卖出来的银行，肯定没什么好的，我们买来能有价值吗？

　　实际上，原股东出售资产，一般都是理性分析后的选择。卖方可能是因为其回报低于其资产组合中的其他资产，可能是资本占用太高，也可能是该资产处于战略上要退出的区域，等等。但是，对买方而言，标的可能是进入新市场的难得机会，也可能有较大的战略协同价值，等等。对同样的并购标的，不同的银行从不同的角度来评价，会有完全不同的结论，不存在绝对好和坏的标准。例如，建设银行收购美国银行在香港的资产，美国银行退出香港零售市场，而建行需要做强做大香港业务。实践证明，这笔交易有利于双方的战略利益。

　　在并购实践中，我们应该努力培养锐利的专业眼光，准确判断并购机会对特定银行的特有价值，而不是简单地概而论之，将有潜在价值的并购机会拒之门外。

　　3、中国的银行没有足够管控海外银行的经验，“买易管难”。既然没有足够的把握和信心，为什么要贸然出去？

　　确实，到现在为止，中国银行业还没有在海外成功并购和管理一家上规模银行的经验（工行并购南非标准银行，只占20%的股份，其他并购案例规模较小）。但正常的逻辑是，任何事情只有在尝试中才能进步，不尝试永远没有结果，世界领先银行也是一步步摸索走出去的。既然中国银行业战略上必须走出去，那么，我们就必须大胆地尝试。当然，我们要充分吸取世界银行业并购史上经验和教训，对每一个标的，根据当时的市场情况仔细研究论证，争取最大的成功概率。

　　并购在银行战略管理中的作用

　　从银行并购的理论和实践中，能够归纳出，并购在银行战略管理中有如下功能和作用。

　　1、延伸客户服务区域，扩展网络效应，分享高增长地区的经济增长成果。银行的并购投资往往以此战略目标为开端，多数投资并购也围绕此目标而展开。随着网点区域的扩张，服务的网络效应使客户、收入和市场份额迅速增长。

　　2、应对经济周期带来的波动。随经济周期的起伏调整资产规模和业务范围是国际领先银行战略管理的重要内容。当预期经济周期转向紧缩或萧条时，卖售资产、收缩业务范围；当预期经济周期将走向繁荣时，收购资产以扩张。例如，上世纪90年代后期拉美金融危机后，汇丰抄底收购巴西的银行，2008年金融危机中淡马锡抄底收购印尼的银行，都取得极高的投资回报；2011年至2012年5月，汇丰在世界范围内出售了52项资产以应对经济增长放缓的局面。

　　3、调节资本金余缺。银行是极耗费资本金的行业，资本充足率受到越来越强的外部监管，所以，银行必须精细化和前瞻性地管理资本。在资本富裕的时候，为提高资本回报水平，理性的银行会实施并购扩张业务；而当资本金捉襟见肘、外部融资困难、监管压力加大时，出售资产就成了自然的选择。本轮金融危机发生后，因资产质量和盈利大幅下滑，面对越来越强的监管压力，许多欧洲银行已经或正在变卖资产。出卖资产是并购买入的反向操作过程，需要把握出售资产的节奏、价格、范围，评估变卖影响。

　　4、区域战略重点的调整。并购可以作为调整区域战略重点的手段。上世纪80年代至本轮金融危机之前，世界范围内新兴市场经济快速增长，银行业也纷纷加大对新兴市场的投资，以分享地区的高增长。例如，渣打银行执行明确的新兴市场投资战略，淡马锡加大对包括中国在内的新兴市场的投资，取得了丰厚的投资回报。最近两年，随着美国经济复苏，美联储逐步退出量化宽松的货币政策，市场资金回流发达国家和地区，部分新兴市场前景黯淡。为此，很多银行已经开始调整区域战略，从部分新兴市场撤离。

　　5、业务单元重心的调节。同样的道理，并购也可以作为调节业务单元重心的手段。例如，上世纪90年代初，德意志银行收购老牌投资银行摩根建富（Morgan Grenfell），进入投资银行领域，上世纪90年代末再次并购美国信孚银行，使之成为全球一流投资银行。

　　迄今为止，中国银行业海外并购整体处于起步阶段，战略目的大多处于延伸客户服务区域层面。即便在覆盖区域这一层面，中资银行中海外资产占比最高的中国银行，所能覆盖的国家和地区尚不及花旗银行的一半。随着视野延展和认识逐渐深入，中国银行业应将海外并购作为灵活应对经济周期和区域经济波动、调节资本金余缺和业务重心的战略管理手段，日常经营活动中要像重视存贷款一样重视并购。

　　并购战略制定与执行中的权变

　　1、区域战略：理想战略顺序与执行中的权变

　　中国几家大型银行都制定了自己的海外发展战略，根据对世界经济环境和发展趋势的判断，结合自身优劣势明确了走出去的方式和优先次序。例如，有银行将东南亚等新兴市场作为对外投资目的地首选，也有银行将进入欧美等传统金融中心或者海外华人集聚地作为优先选项。

　　但是，在云波诡谲的现实金融市场上，偶尔闪现的银行并购机会并不会按照预先制定的战略次序出现。例如，当你的团队正在聚焦东南亚但一时无法确定合适目标时，可能非洲某个国家突然冒出很好的并购机会。此时，执行团队往往非常困惑，如果转向非洲这个标的，会担心因与既定战略次序不符导致内部沟通困难。迁延片刻，并购机会就可能转瞬即逝。

　　针对这个问题，理性的做法应该是，如果非洲也在将要进入的目标市场清单上，那不妨顺势权变，先进非洲。权变是战略管理的至高境界，既定战略下的灵活权变是积极并购的制度基础，而权变只有在银行治理结构中给管理层甚至一线团队一定的授权才可能实现。

　　2、控制权战略：一步到位与渐进的折中

　　多数国内银行在海外目标市场的设想是完全拥有或控股一家银行，以便持续投入，不受或少受其他股东干扰，植入自己的业务模式和文化理念，使之成为自身海外扩展的平台。这无疑是理想的战略，但在现实中，很多国家或明或暗限制外来资本进入本国银行业，要么直接设定外资持股上限，要么对不同股比设定不同的审批程序，要么必须分步进入、分步审核、延长时间，等等。理想与现实的矛盾，使得很多合适的投资标的被放弃，因为无法实现既定的一步控股战略。

　　其实，退一步思考，就像中国银行业对外开放引致大量国民争议和恐惧一样，国外市场、特别是新兴市场也在经历类似过程，限制外资进入本国银行业在国际上将是一个长期的现实。既然无法改变，我们应该在尽量争取当地监管者的同时，将战略或者实施程序作适应性调整。对长期而言必须进入的市场，选好目标后，第一步不一定非要控股，可以分步投资，等待并创造时机，逐步达到控股的目的。如此一来，我们所受的约束就会放宽，可选标的范围会增加很多。

　　渐进投资还有诸多好处。以小股东身份进入能建立与投资标的的紧密联系，有些也可以派人参与管理或进入董事会，这有益于熟悉市场、培养人才，并充分了解标的经营管理细节，这些积累是下一步增加投资和整合标的的信息基础。而且，小股东身份进退相对自由，相比一步控股投资风险较小。世界银行业并购史上，很多投资都是从小比例投资开始，然后逐渐增加，像汇丰投资交通银行就是成功的案例。

　　海外并购中不能轻视的两个阶段

　　控制风险，避免跌入隐形的陷阱，是并购从业者基本的追求。一桩并购投资，大致可以分为五个阶段，一是并购前市场调研，二是目标选定和尽职调查，三是商业谈判和签署并购合约，四是监管审批与合约执行，五是并购后的整合。每个环节都有相应的专业要求和流程要点。市场参与者明白每个阶段都隐藏着致命的风险陷阱。一般来讲，并购主体能够重视第二、三、四阶段，但是，容易忽视对第一和第五阶段的资源投入。

　　俗话讲，“买的不如卖的精”。并购交易双方信息不对称，在银行业尤其突出。很多并购失败的原因就在于，对市场、对潜在标的了解不够全面和深刻，所以，市场调研极为重要。西方先进同业，如果战略上决定要进入一个新的国家，往往派先遣专业团队经年累月驻地贴近调研，取得政治、经济、宗教、文化、法律政策等方面的完整信息，建立必要的社会交际网络，再寻找或创造进入的时机。

　　最近十来年，虽然海外市场经常能见到中国银行家的足迹，但整体而言，相对于国际先进同业，我们对国际市场了解和认识还非常欠缺，对极具投资潜力但非主流的新兴市场尤其关注不够。因为种种原因，一些国内银行海外并购前的实地调研工作难以充分展开，大多只能间接依赖中介机构，所以，获取信息不够系统和全面，更难以做到随时更新。如果长此以往，中国银行业在走出去的征途中很难不遭遇“滑铁卢”。

　　专业研究发现，多数并购失败源于并购后的仓促或错误整合。很多并购案例是在交易完成后才正式着手全面整合并购对象，这是个大误区。实际上，正确策略应该是从对目标市场的调研开始，就思考和落实并购后如何整合。这需要充分了解目标市场和标的，结合自身优劣势识别并购双方在资源、技能和知识之间的互补性，前瞻性地设计未来整合方案，并在整个并购过程中不断优化。

　　为确保并购过程中积累的知识价值能够传递，对特定的目标市场，并购队伍要相对稳定，最好的安排是，由未来整合的主持者或并购对象的管理者来经历整个并购过程。工商银行在印尼的并购、整合以及随后的业务发展，是非常成功的案例。其派往印尼的管理者主导了整个并购过程，是成功的重要原因。但整体而言，中国银行业还没有积累足够的海外并购整合经验，很多银行也缺乏确保并购整合成功的内部管理流程和机制。

　　正确看待海外并购风险

　　像所有投资一样，银行业海外并购也存在风险，而且面临的风险更为复杂。如何正确看待风险是银行管理者、董事会、股东以及外部监管机构都要冷静思考的问题。

　　对并购一线团队和管理层而言,务必要秉持职业精神，利用专业知识，尽量减少或回避并购风险。对董事会、股东和监管机构而言，在提示风险和把控风险的同时，也要有一定的风险容忍度，要建立容错机制，让从事并购业务的人员在规则和授权范围内有发挥专业才智的灵活空间。

　　银行业并购史上，失败的案例屡见不鲜，但失败的阴影并没有阻止或减缓并购的脚步。例如，1997年，汇丰在阿根廷实施并购，随后拉美爆发金融危机，该笔并购投资亏损严重。愤怒的阿根廷人还将外资作为泄愤的对象，汇丰行政总裁邵铭高在该国民众骚乱中还受了枪伤。2003年11月，在伊斯坦布尔，汇丰并购银行总部遭遇炸弹袭击，18层高的大楼损毁严重，3人死亡。本轮危机前，汇丰在北美大举并购，危机中，仅2008年在该区域的亏损就高达155亿美元。虽然如此，在世界银行业并购舞台上，依然能看到汇丰活跃的身影，股东和监管机构也没有因为此类事件而制止汇丰在世界各地的战略并购。设想一下，在中国当前的银行治理体系中，如果这类事件中的哪怕一件发生在中资银行的海外并购中，后果会是怎样？

　　严格的海外并购风险标准和流程必须严格执行，但是，对风险的近乎零容忍也不符合银行管理原则。并购过程中如果缺乏容错机制，会催生操作层面的官僚行为，会扼杀充满生机和创造活力的并购方案，会降低决策效率，会浪费大量有价值的并购机会。而且，畏畏缩缩的工作环境也培养不出符合国际标准的并购人才，长期而言有损于中国银行业的健康发展。

　　关键是人才

　　银行业海外投资并购，是一项非常复杂和技术性极强的业务，要求执行团队有包括语言、财务、法律、投资以及银行业务等在内的复合知识，有敏锐的观察、发现、甄别投资机会和风险的商业直觉，有极强的沟通能力和适应海外异乡文化习俗的应变能力，有坚忍不拔的进取精神和严格自律的职业道德。培养这类特殊人才，必须有一套专门的机制。

　　仍以汇丰为例，为实践“环球金融、地方智慧”，汇丰精心培养了一支堪称“金融外交家”的国际经理队伍。汇丰为这支队伍设计了一整套专门培训制度，大致三年左右轮调到不同国家和地区，在实践中磨砺成长。至2012年，汇丰这支“特种部队”大约有500人，可以随时派往国际市场独当一面。汇丰频繁的并购行动中，这支队伍成为中坚力量。

　　作为对比，即便是国内最大的四大银行，又拥有多少能够派往海外独当一面的国际经理？对好不容易培养起来的国际经理人才，有没有一套市场化的机制来持续培养和保有？当然，最近几年，中国的银行业正大力培养国际化人才，四大银行付出的努力尤为突出，成效也很明显。但是，相比国际先进同业、我们的竞争对手，具备海外并购素质、了解并适应海外银行业市场的人才依然非常稀缺，培养和保有这类人才的机制仍不健全，这是中国银行业走出去亟待解决的现实问题。（完）

　　文章来源：《中国改革》2014年第3期（本文仅代表作者观点）