通过2013年打击虚假转口贸易专项行动，有效遏制了资金“脱实向虚”的倾向，降低了金融风险。
转口贸易套利揭秘
根据国际外汇管理局相关文件中的定义，转口贸易是指“一国或地区的居民从非居民那里购买货物，然后将货物销售给另外一非居民，但货物并没有进入或离开该居民所在的国家与地区。”这一定义强调了货物不进入居民所在国，一般指企业作为中间商，与其他两个境外交易商分别签订售卖合同，完成货物买卖，赚取买卖差价的行为。
但在实务中，还有一种被用作套利的和转口贸易类似贸易形式，即转卖;企业从境外购买货物后存放在境内保税监管区域，然后视国际市场行情再将货物卖给境外客户或者企业将暂时存放于境内保税监管区域内的货物通过转卖仓单的形式卖给境外客户。有人把这种形式称为“在岸转口”和“进口转卖”，在国际收支申报时一般归类为一般贸易。
在国际市场需求偏弱，国内经济结构调整，劳动力及其他经营成本的增加，人民币不断升值等诸多因素的影响下，企业利润空间缩小;一些外向型贸易企业为了生存，纷纷抛开主营贸易业务，转向借用转口贸易形式，通过构造虚假的贸易背景，进行跨境资金流动套利，来获取企业主要利润来源。
之所以选择转口贸易形式来进行构造贸易，这是由转口贸易的特点决定的。第一，转口贸易具有“两头在外”的特点，境内企业仅作为中间商的身份，卖方和买方都在境外，由于是跨境贸易，贸易背景容易“构造”，真实性不易甄别。第二，转口贸易具有货物流和资金流不匹配的特点，货物运输不经过国内港口，没有报关单或进境备案清单等官方资料证明，为企业造假提供了方便。第三，转口贸易具有一收一支的资金流特点，符合套利活动资金回流后再次循环获利的内在要求。第四，2012年8月份起实行的货物贸易外汇管理制度改革，对企业实施动态分类管理，简化A类企业付汇手续，也让投机分子有了可乘之机。
企业通过虚构转口贸易背景获取跨境收益，无非是利用境内、境外不同的利率差和汇率差，赚取差价的行为;关键之处在于，企业如何利用银行的渠道，避开政策红线，实现套利套汇，这里面就“各有巧妙不同”了。下面笔者根据实务中转口贸易套利模式的特点，紧紧把握银行提供的结算工具和贸易融资产品，来剖析转口贸易套利的内在本质。
组合一，境内贷款与TT汇款组合
人民币质押用于办理外汇贷款，获取存贷款利差。从事转口贸易的企业以自有资金或拆借的人民币资金作为保证金向银行申请美元流动资金贷款，以转口贸易作为对外付汇的贸易背景，放款后直接将美元通过TT方式支付给境外可控的关系企业。境外企业收到款项后再将资金转给境外的另一关系企业即境内客户的下游客户。最后，由该下游企业以转口贸易收汇的名义支付给境内企业，完成一个资金周转循环。在一个资金循环周期中，人民币一年期定期存款利率为3.3%，而一年期美元流动资金贷款利率低的时候在2%左右波动，企业可以获得年化1.3%左右的收益。境内企业收到款项后，进行结汇，再把结汇后的人民币到银行进行质押再获取美元流动资金贷款，以新的虚构的转口贸易背景进行第二轮资金跨境循环。理论上企业只要有第一笔启动资金，就可以利用这一笔资金进行无数次的循环套利，同时再加上人民币升值，企业可以获得非常可观的收益。
如果美元贷款利率上升，存贷款利差缩小，企业则会选择购买银行提供的收益较高的对公理财产品;或者利用人民币对外币掉期业务，把人民币存款转成高收益的美元存款，从而获得更高的收益率。
2013年7月份在上海查处的某公司即是以这种方式以虚假转口贸易骗取外汇，公安机关查封了其在15家银行的账户，法人代表也被逮捕。
组合二，进口信用证与境外贴现组合
人民币质押申请开立信用证，境内开证行承兑后在境外贴现，获取境内存款和境外贴现之间的利差。境内从事转口贸易的企业与境外上下游企业签订购销合同后，以人民币存款质押向境内银行申请开立给境外上游企业的信用证。境外上游企业交单后，境内开证行对外承兑，境外上游企业即可在境外银行进行贴现。获得贴现资金后再由境外下游企业支付给境内企业。信用证承兑到期后，以质押的人民币购汇或以收到的外汇对外支付，归还境外行的贴现款项。同样，境内企业获得回流的资金后，可以结汇后再质押开立第二份信用证，如此循环借用境内开证银行的信用，套取收益。由于境外市场美元融资成本较低，境外企业也都是境内企业可控的关系企业，境内外的利差收益很容易回到境内企业。
在这里需要强调的是，由于短期外债指标的限制，国内银行开立美元信用证一般不超过90天，为了扩大收益，市场上出现了先开立一年期跨境人民币信用证(不占用短期外债指标)，在境外代理行转换成一年期美元信用证的产品，从而把融资期限拉长到一年，获取更多收益。
虚假转口贸易核心运输单据的本质
转口贸易所涉及的文件一般包括上下游合同及运输单据，这也是银行需要审核的主要单据。构造贸易中最核心的地方就是运输单据的造假，因为合同一般都是关系企业之间签订的，企业本身就可以完成“构造”;运输单据的造假相对来说难度较大，技术含量较高，因为运输单据来自第三方，航运业有成熟的行业惯例、操作习惯和固定格式，且运输单据一般为物权凭证，因此相对较难。运输单据造假一般包括以下情形：
情形一.虚假运输单据，虚假贸易背景。
直接伪造提单，配合虚假的上下游合同。在银行加强单据审核力度后，要求转口贸易企业提供正本提单。有的企业直接使用船公司或货代公司的空白提单，缮制假的提单，提供给银行。一般银行只审核单据的表面真实性，没有进行进一步的核查，让许多企业蒙混过关。
有的企业造假手段极为粗劣，根本不了解转口贸易的特点，为符合“一进一出”转口贸易合同，竟然也伪造成一进一出两份提单。“高明”的企业则会在公开的船公司网站上获取相关信息，主要包括集装箱信息、装货港、卸货港、运输日期、船名航次等要素，填制成假的提单，这种提单的迷惑性较大，甄别难度较高。但假的真不了，往往会出现集装箱所容体积、重量与合同信息相冲突;实际运输货物描述与虚构的商品名称不符;或提单签发人不存在等情况。
情形二.真实运输单据，虚假贸易背景。
这种情况就是所谓的“买”提单，也就是通过向正规贸易公司支付一定的费用，借用其正常转口贸易的运输单据，然后配制虚假的上下游合同，提交给银行作为融资的贸易背景证明。
这种借用的提单往往存在提单签发日期或发运日期早于信用证开证日期，提单显示的发货人或收货人与上下游公司不匹配，以及根据发货日计算的款项到期日与下游公司的付款日期相差甚远等情况。
情形三.真实运输单据，真实贸易背景。
这种情况多见于电解铜等商品的境内仓单转卖，货物存放在境内保税监管区域内，获取正本仓单后，通过背书就可以转让货权，不存在运输成本，构造贸易成本也较小。其构造的转口转卖合同以境内外之间的利差、汇差作为主要的收益来源，这就是所谓的“虚”的转口贸易。
这种情况最大的风险在于“一货多融”，仓储公司的某些操作惯例为企业在多家银行反复融资提供了便利，主要表现在：一、仓储公司内部一般没有仓单背书转让的全过程记录;二、仓储公司一般不审核仓单背书的连续性，只要仓单未被取消或挂失，仓单持有人即是货权人;三、仓储公司可应最新仓单持有人的要求取消原仓单，重新出具以持有人为货权人的仓单。
专项行动回顾
由2013年年初外贸数据“虚高”而引发的质疑，以及热钱流入压力加大，尤其是2013年一季度全国转口贸易收支总额同比增长82.9%，而一般贸易收支额同比增长仅5.5%;数据的巨大反差，让监管部门精准地定位于转口贸易上面，由此一个新的词语“构造贸易”，即虚假转口贸易为业内所熟知。
2013年4月17日，国家外汇局在武汉召开会议，决定在转口贸易量较大的十三个外汇分局所在地展开打击虚假转口贸易专项行动。检查内容倒朔到2011年共27个月的转口贸易业务，进行逐笔、逐单检查。
与此同时，国家外汇局也连续发布一系列政策法规，加强对虚假转口贸易的管理。2013年5月份，国家外汇局发布了《关于加强外汇资金流入管理有关问题的通知》(汇发[2013]20号)。该《通知》采用“两头堵”的方式，一头针对银行加强结售汇综合头寸管理和外汇贷存比管理，控制外汇资金总量;另一头针对进出口企业加强货物贸易外汇收支的分类管理，对于对资金流与货物流严重不匹配的企业降级处理，同时加大对违规银行和企业的处罚力度。
紧接着，国家外汇管理局综合司发布《关于加强企业货物贸易外汇收支分类管理有关问题的通知》(汇综发[2013]58号)，对企业货物贸易外汇收支分类管理的具体操作进行明确，使上述20号文更具有可操作性。
2013年年中，国家外汇局在打击专项行动银行通气会上下发了《关于加强转口贸易真实性审核的指导意见》，根据检查中发现的问题，直接指导银行通过掌握企业背景、严格审核单据，加强转口贸易真实性审核。
2013年岁尾，国家外汇管理局再度发布《关于完善银行贸易融资业务外汇管理有关问题的通知》(汇发[2013]44号)，支持守法合规企业开证正常经营活动，遏制无真实交易背景的虚假贸易融资行为，防范异常外汇资金跨境流动。
上述道道“金牌”，目标直指虚假转口贸易。这次专项行动政策颁布之密、检查力度之大、涉及范围之广，都是近年来所未有的;通过专项行动，有效遏制了资金“脱实向虚”的倾向，挤出了贸易数据中的“水分”，维护了国际收支的平衡，有效打击了热钱流入，降低了金融风险。
管理重点
2014年国内外经济形势与上年相比变化不大，境内外利率汇率的差别、人民币升值的预期、中国经济发展速度仍处于领先地位等因素依然存在，因此“热钱”仍有流入的冲动。在新的一年里，针对虚假转口贸易的特点，商业银行应该从以下方面按照国家政策要求，履行好自己的职责：
提高认识，发挥外汇政策传导正能量。近年来，国家外汇管理政策改革力度加大，外汇管理部门的职责也在发生变化;尤其是货物贸易改革以后，许多外汇政策的审核都落在银行身上。在监管部门简政放权的情况下，作为外汇指定银行的商业银行，不能忽视《中华人民共和国外汇管理条例》赋予的代位履行外汇监管的职责。商业银行要转变观念，提高主动履行监管职责的意识;正确处理好业务发展和履行代位监管职责的关系，要有大局意识，不能抱有侥幸心理，在外汇政策传导中起到积极、正向的引导作用。
树立正确的产品创新理念。产品创新是商业银行业务发展的基础和动力，但要有正确端正的产品创新理念，不能单纯迎合市场需求，以规避监管作为产品创新的目标，更不能成为从事虚假转口贸易企业的帮凶。
银行应遵循“了解你的客户”原则，全面深入了解企业的贸易形式、物流状况、上下游公司情况、融资真实性需求等信息，重点关注贸易规模与企业行业地位的匹配性、企业与上下游公司的关联性、贸易价差的合理性、贸易单据的完整性、物流和仓储的真实性等信息，尤其要紧紧抓住转口贸易核心运输单据真实性的审查。除了要求从事转口贸易的公司提供正本运输单据外，对于仓单或提单，可以到仓储公司或船公司进行现场核查;同时，对于已办理业务的正本运输单据，要加注已办理业务的银行批注。
加强对转口贸易管理的制度建设，规范针对转口贸易的操作流程，建立转口贸易的台账管理制度，监控每单转口贸易业务项下的资金回流情况，防止企业单纯套利行为。
转口贸易发展预测
去年外汇管理部门颁布的一系列针对虚假转口贸易的调控政策效力在2014年将继续显现，各家商业银行也都加强了对虚假转口贸易的审查力度。尤其是去年年末的44号文，进一步明确“企业的贸易(含转口贸易)收付款应当具有真实、合法的进出口或生产经营交易基础，不得虚构贸易背景利用银行信用办理跨境收支业务，”同时强调加大对银行、企业违规行为的处罚力度，对企业违规分别以外汇非法流入、非法结汇、非法套汇或逃汇定性处罚，对企业和银行均具有强大的震慑作用。
根据国家外汇管理局对外披露的消息，2014年外汇检查部门将深入推进转口贸易专项行动，加大对银行等金融机构的检查力度，对违规办理虚假转口贸易业务的银行进行查处;为防止虚假转口贸易蔓延，指导其他地区开展转口贸易检查工作。
但同时也要看到，资本天生就具有“逐利性”，境内境外两个市场存在的利差和汇差是由政策造成的;国家外汇管理局新发布的《2013年中国跨境资金流动监测报告》显示，2013年前4个月延续了2012年底的外汇大量净流入态势;5至8月份，受国内外环境变化以及政策和季节因素影响，净流入规模有所回落;9月一来再次反弹至较高水平。因此，预计2014年跨境收支仍以净流入为主，打击“热钱”流入仍是国家外汇管理局2014年的重要工作之一。
综合以上分析，2014年转口贸易业务发展仍将是继续遏制虚假转口贸易，恢复转口贸易业务发展本来面目的一年。在监管部门专项检查和政策调控双重作用下，引导企业守法合规开展正常经营活动，使社会资本“去虚转实”，发挥金融服务实体经济的作用。一些改变经营模式、改行从事虚假转口贸易，单纯依靠跨境套利的企业，在政策压力和造假成本上升的压力下，将会从转口贸易市场退出;一些以转口贸易为主营业务，依靠价差盈利的企业将会继续留在这个市场。
信息来源：中国外汇《金融&贸易》2014年第1期 3月1日出版
作者：张九会 中信银行上海分行
