黄奇帆：互联网金融决不能“无照驾驶

来源：中国证券报

金融防风险，持牌经营是前提、严格监管是关键、负面清单是基石，三者是有机整体、不可割裂，要在理念上、行动上贯穿到金融机构和金融活动生命周期的全过程。持牌经营就是企业出生时就既要有工商登记更要有金融业务许可；严格监管就是对金融企业在事中事后经营中的行为做到心中有数；心中有数的基础就是要有负面清单，做到负面清单之内的绝不准做，负面清单之外的即使在持牌经营条件下行为也要受到严格监管，并且还要适应金融创新和监管形势的需要，及时更新、深化负面清单。具体工作中，应该要抓好五个方面的事情。

一、对持牌金融机构要有负面清单“约法三章”

这些年，负面清单管理一般是在放宽准入的语境中使用的，它的内在涵义是除了负面清单规定的不许可事项外，什么都可以干。工商企业在负面清单管理下，法无禁止即许可、放开搞活、放开准入、先照后证。但是，由于金融企业存在专业性、杠杆性、信用性、风险性，必须有专业监管机构予以持牌许可，才能持牌经营，无牌经营就是非法经营，就可能产生信用风险、流动性风险、交叉金融业务风险、理财和代销业务风险、互联网金融与信息科技风险等诸多风险。目前，我国有银行、证券、保险、第三方理财、信托、保理、小贷、消费金融公司等牌照。有了这些牌照，就确定了这些持牌经营机构的正面清单，它的功能、它的市场定位、它的业务领域，都清楚了。在具体运行过程中，还要对这些持牌金融机构设立负面清单，让金融机构的经营活动按正面清单发挥功能、按负面清单约束自己。

在发展各类金融机构过程中，按照防风险的底线要求，设定必要的边界条件，规范各种业务要求，有的放矢发挥牌照功能，各类金融机构发展才能总体比较健康。比如，对小贷公司发展，至少有“六个不准”：一是不准非法集资和吸收公众存款，主要是用自己的资本金最多在1：2左右的杠杆比范围内去放贷；二是不准发放利率超过司法部门规定上限的贷款；三是不准抽逃注册资金；四是不准违规跨经营区域发放贷款；五是不准超范围超比例投资；六是不准突破单户贷款比例。再如，对融资担保机构要求，至少也有“五个不得”：一是不得为产能过剩和国家调控行业的企业提供担保；二是不得为资质较差、不具备相应资金实力或有不良经营记录的房地产企业提供担保；三是不得为非合规从事互联网金融业务的企业提供担保；四是不得为高利息贷款提供担保；五是为单个被担保人及其关联方提供的融资担保责任余额不得超过监管规定上限。还如，发展私募基金，应该要求其资金来源遵循不搞高息揽储、不搞乱集资、不搞形股实债、不搞信托融资等通道业务“四个不搞”，在资金投向上不炒二手房、不炒外汇、不炒股票、不放高利贷“四个不投”。

二、金融创新中严密防范多种金融产品和工具叠加产生风险

银行、信托、保险等各类金融企业按牌照功能各管各的与企业做业务是一种常规，但是如果一个金融企业将多种牌照的通道业务叠加、嵌套成一个出口与企业形成融资、投资的接口关系，往往就是产品创新。通常商业银行的理财业务、影子银行的资管业务包含着大量的这类产品创新。影子银行的基本运行方式就是从短期的资金市场获得融资，然后投资到期限较长、风险较高的金融产品中。商业银行的资金通过表外理财业务或同业拆借市场转移到影子银行，成为这些金融产品的基础资产。在这个过程中，影子银行的高杠杆性放大了金融风险、不透明性产生了金融风险、与商业银行的关联性传递了金融风险。因此，金融产品创新与金融业特别是与商业银行理财业务、影子银行、资管业务是相伴相生的关系，但任何金融工具的使用都需要把握一个“度”。从横向看，我国形成了银行、债券、保险、小贷、保理、担保以及私募股权基金、货币市场基金、债券保险基金等十七八个金融品种、业务、牌照。从纵向看，一般来说，金融机构在创新过程中设计的任何金融产品在吸收资金和投放资金时往往采用“六种组合器”。比如为了吸引资金而大量使用高息理财和高息揽储的高回报诱惑、为了增加信用给予投资者刚性兑付的印象、为了沉淀资金建立资金池等和为了提高资金投放效益则大量使用期限错配、多抽屉嵌套、多通道叠加等手段，这六种手段事实上会使金融系统杠杆累积、透明度降低，在顺周期时产品效益大幅叠加增长，在逆周期时产品亏损也是大幅叠加增长。总之，在影子银行的理财业务、资管业务开展过程中，横坐标上武器库中有“十八般武器”，纵坐标上连接工具有“六种组合器”。当“十八般武器”与“六种组合器”以不同的组合形式结合在一起，就是金融产品创新的过程。如果组合得好，信用、杠杆、风险控制在一定的边界内，既表现为合理的杠杆比，又表现为有信用，那就是成功的创新。如果组合的不好，就是伪创新、乱创新。在金融创新实践中，主要有几类情况要防范。

第一种，高息理财、揽储和刚性兑付。比如万能险是一种理财性质的保险品种，利息一般比同期存款利息高50%左右，高息理财是它的基本逻辑。因为有较高的利息、较高的回报率，大家才会来投。但没有刚性兑付的高利息、高收益是无法吸引人的，如果资金给了你，到时候你连本都还不了，怎么办？所以，刚性兑付是一切吸引社会人群集资、融资行为发生的直接动力，没有刚性兑付的信用，高息揽储对人群的吸引力也会丧失。

第二种，多通道叠加、多层次嵌套。比如，高现价万能险，本来杠杆就很高，为了进一步扩大杠杆，再向银行借贷，往往将自己的理财险转化为私募基金，形式上成了股权资本，遮蔽了这部分资金的杠杆特性、短期特性，与银行资金嵌套并采用“优先、劣后”的抽屉协议，让银行很放心。因此，部分保险公司就利用保费收入，形成银行理财嵌套私募基金的组合，积极配置股票甚至举牌上市公司。这些年，屡现国内中小保险公司收购上市公司的“蛇吞象”，基本上都是通过万能险加杠杆实现的。几个环节叠加起来，杠杆比被大比例放大，风险也成倍增加。

第三种，资金池错配。当资金池里有多种渠道来的钱，有的是一年期要还，有的是两年期要还，而贷款出去往往要三五年、十年才有效益，才有分红，才有现金流，这时候用后面筹来的钱还前面的，这个资金池是很有用的。但如果资金池使用过度，全都变成期限错配的资金池，就会出现流动性风险。比如高现价万能险，保单期限往往1-3年不等，但如果过度用于举牌上市公司而不能实现资金从股市的自由退出，当迎来满期给付及退保高峰时，如果后续保费跟不上，期限错配就会引发大的流动性风险。

总之，在金融市场上，永远都会有金融产品的不断创新，金融创新本义是为了更好的配置资源、分散风险，但是创新过了度，就会走向反面，就会搞得底层资产“叠床架屋”看不清，成为事实上的伪创新、假创新。作为金融监管，就需要设立禁区，避免各类金融工具的过度使用，明确规定不可逾越的“戒线”。比如，影子银行当然可以建资金池，但资金池投放资金时的期限错配比例，一般不超过20%，绝对不能超过30%。如果超过了甚至达到100%，那就会演变成“庞氏骗局”。又如，理财业务、资管业务金融产品利息当然会比基准利率高，但不能超过利率上限，通道业务一般会收取0.5%-1.5%左右的通道费，看似不高，但如果四五个通道叠加，就会演变成高利息的金融产品，所以应该明确规定通道叠加不能超过两个以上。还如，嵌套业务也当然可以做，但最多只能嵌套一两层，并且不能有暗箱操作的抽屉协议。这样做，至少底数是清晰的。

三、要素市场也要防高杠杆、防无照经营

要素市场具有特殊的金融属性和风险属性，直接关系到经济金融安全和社会稳定。一段时期以来，国内要素市场过多过滥，往往一个城市的交易所就超过整个美国。交易所不是杂货铺，泛滥发展就会自掉身价。必须把好入口关，严格市场准入。

对要素交易市场的金融风险防范，也必须明确“负面清单”，划定底线和红线，概括起来至少应该包括“5个严格、16个不得”：一是严格展业规范管理，不得未经批准擅自设立分支机构或违规设立经营网点；不得违规发展会员、经纪商、代理商、居间商等展业机构；不得违反投资者适当性管理要求，违规发展投资者（客户）。二是严格资本金审慎管理，不得未经批准擅自转让或变更股权；不得抽逃挪用资本金或违规从事高风险投资；不得以交易所名义违规对外（包括股东）提供担保、股权质押等。三是严格业务范围管理，不得未经批准擅自新增或变更交易品种和业务种类；不得开设网络借贷中介公司（P2P）或开展相关业务；不得高息揽储、无固定对象乱集资或违规建立资金池；不得开展期货交易等高杠杆业务。四是严格交易秩序管理，不得代客交易、代客理财或违规使用他人账户进行交易；不得进行虚假宣传或诱骗投资者（客户）参与交易；不得操纵市场价格，妨碍市场公正；不得虚设交易账户或虚拟资金进行虚假交易；不得侵占、挪用投资者和客户资金或其他资产。五是严格信息报送管理，不得向监管部门报送虚假报表、资料或故意隐瞒重大风险事件。这些规定，也是全国众多交易场所清理整顿的基本要求。

四、对可能扰乱市场秩序的互联网金融行为严格市场准入

互联网金融近几年的发展力度很大，但出的问题也不少，需要我们高度重视。比如P2P公司，P2P网贷在上世纪90年代发源于英国，其宗旨是让投资人和借贷人通过网络这样一个中介平台，建立起点对点的直接借贷关系。到目前为止，20多年过去了，整个英国仅有20多家P2P公司。在美国，P2P只能在限定条件下发展，它既不是贷款公司，也不是投资公司，而被当作对储蓄账户、货币市场账户和存款证明等低息传统存款工具的补充，市场规模仅几十亿美元。总体看，P2P网贷在英美等国家因受到严格监管，市场空间有限，基本不存在系统性风险。从其生存发展的土壤看，有三个重要的基础：一是信用体系完备，二是利率完全市场化，三是监管非常严格。

P2P网贷的爆发，出现在我国。2006年P2P首次引入中国，2015年达3800家，融资规模增长2.8倍，达到9800亿元，约为美国的7倍。由于开始没有资金第三方存管、没有抵押物、没有投资项目与投资者一一对应这些负面清单，P2P的无节制发展，导致金融风险不断暴露。为什么会出现这些问题？

一是许多人没有认识到互联网技术运用于金融业并没有改变金融的本质，对各类金融产品的本质属性缺乏准确的了解，对金融的法律红线缺乏敬畏之心。

二是现有的金融产品设计不能满足不同风险承受能力投资人的需求，因而出现了一些有市场但不合规的产品，运作不当给市场带来风险。

三是创新的度没把握好。互联网金融是新生事物和新兴业态，创新余地和空间太大。总之，互联网金融有互联网基因和金融基因，互联网发展有无限的穿透性，一旦与金融结合，就不能违背金融的基本特征，必须持牌经营，必须有监管单位的日常监管，必须有运营模式要求和风险处置办法，不能“无照驾驶”，不能百分之三十、五十的高息揽储、乱集资，不能无约束、无场景的放款融资、对借款人和单位的钱用到哪里都不清楚，不能搞暴力催收、采用堵校门和朋友圈乱发信息等恶劣行为。

当然，对互联网金融中不违背金融运行本质的网络小贷、消费金融、支付结算等，在符合条件的前提下应该支持发展。比如网络小贷的资金是大型互联网企业的自有资金，或者是以该企业信用为征信背景的ABS配资，合乎监管层对小贷公司资金监管的原则要求，贷款客户是网络企业平台上的企业，本质属于产业链金融的范畴，这种就是可以支持的。

五、坚决遏制社会性非法集资

目前，隐匿于民间的各种非法金融活动猖獗，既有传统的、原始的庞氏骗局那一套，也有结合互联网搞违规乱集资活动。这些无牌无照、小杂散的非法金融组织，其活动方式隐蔽性强、传染性高、突发性猛、危害性大，事后的处置过程往往又极其复杂。尽管政府部门采取严格管制、露头就打、打早打小的措施，但潜在风险和隐患仍在积累。主要包括：一是高息揽储、乱集资，二是民间“老鼠会”、传销组织，三是民间典当行、地下钱庄、高利贷公司。

2015年，全国非法集资案件风险加速暴露，新发案数量、涉案金额、参与集资人数同比分别上升71%、57%、120%，为历年最高峰值。民间投融资中介机构、P2P网络借贷、农民合作社、房地产、私募基金等仍是非法集资重灾区，民办教育、地方交易所、保险等领域涉嫌非法集资问题逐步显现。据不完全统计，投资理财类非法集资案件占全部新发案件总数的30%以上。非法金融活动，上当受骗的是广大人民群众，打击的关键依靠力量也应该是人民群众。要实现打早、打小、打苗头，关键是建立非法集资举报奖励制度，发动群众力量，强化正面激励，加大奖励力度，鼓励广大群众自动自发、广泛参与，只要是举报查实的，要一次性的给予合适奖励，“花小钱办难事”，能避免事后治乱动辄几千万甚至几个亿的损失。