贸金百家01期|详解跨境人民币投贷基金：企业资金出境方案【内容篇】

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下面我用一点的时间给大家讲一下国家的宏观经济形势。可以看到，国家外汇储备由14年中的四万亿美元左右持续下降到今年4月份三万两千亿美元。外汇储备在不到两年的时间里，由四万亿下降到三万两千亿，八千亿美元就跑掉了。这其中当然有资产价值重估的原因，同时也有资本外流的原因。

在资本外流压力下，人民币汇率有贬值压力。2014年8月份，我们一次性贬值了三个百分点，从此人民币进入了贬值通道。实际上，国家干预外汇的压力很大。

人民币进入贬值通道，导致人们结汇意愿减弱，售汇意愿增强。也就说，持有美元的意愿增强，持有人民币的意愿减弱。最近我们接触了一些企业，他们出口贸易在境外收汇，进口时则境内购汇对外支付。这样的话，贸易项下外汇流出量也是非常庞大的。

所以，现在的形势是人们持汇意愿增强，持有人民币的意愿减弱，资本加速外流。

那么，当前国家关于跨境并购和资金出境的外汇政策是什么样的呢？我从三方面给大家分享一下。

第一，市场传言证监会叫停了上市公司跨界定增重组，涉及到互联网金融、游戏、影视、虚拟现实（VR）四个行业。当然证监会出来辟谣了。但实务中，一些涉及跨界定增的项目被打回去了。所以，上市公司境外收购特别是跨界收购面临的压力巨大。

第二，外汇政策收紧，国家总体上严控资金流出。有哪些表现呢？我想跟大家分享一点，最近大家有目共睹的万达商业私有化，通过全额保证金质押跨境直贷将近三百多亿人民币运作出境。

第三，国家鼓励外汇资金流入。《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发[2016]16号）明确鼓励资本流入，鼓励外债结汇。其中有两点对企业影响较大：

第一，在全国范围内实施境内企业（包括中资企业以及外商投资企业，不包括金融机构）境外融资的外债资金按照意愿结汇方式办理结汇。

第二，统一境内机构资本项目外汇收入意愿结汇政策。资本项目外汇收入包括境内企业接受外汇资本金以及外债资金，还有境外上市募集资金调回资金等，可以根据境内机构的实际经营需要在银行办理结汇，意愿结汇的比例上限为100%。

可以看到，在资本外流、外汇储备消耗加快的背景下，国家外汇干预增强，窗口指导也随之增加，资金出境会受到一定的影响。

那么，哪些资金出境通道可能受到影响？下面我对中国企业境外投资资金出境通道做一些分析，看看最近的政策有哪些影响，或者是有可能不利于企业做境外投资的。

（1）境外直接投资通道

中国企业跨境交易有三种类型，第一种是进口、出口，即中国企业与境外企业做买卖。第二种叫跨境投资，包括境外投资（我们简称ODI）以及外商来华投资（我们叫FDI）。第三种是纯粹的债权交易，比如说境内企业向境外放款，或者境内向境外借款。当然我今天晚上主要给大家讲境外投资这块。

中国企业境外投资，以前要走一些审批手续，现在改为备案了。商务部2014年出台的《境外投资管理办法》规定了3亿美元以下的投资由省级商务部门备案（包括四大自贸区）；3亿美元及以上由商务部备案。

国家外汇管理局15年颁发了《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）。汇发[2015]13号文规定，取消境外直接投资项下外汇登记核准的行政审批事项，改为由商业银行直接审核办理境外投资的资金外汇登记。因此，理论上讲境内的企业只要完成了商务部门境外直接投资备案手续以后，就可以到银行去办理外汇资金出境。

虽然已有境外投资外汇出境政策，但实施起来是非常难的。特别是这两年外汇储备一下子蒸发了七八千亿美元，相当于几万亿人民币的资金出境了，国家就收紧了外汇政策口子，改为窗口指导。大额外汇出境都需要先去外汇局沟通，实际上外汇管控较强。

针对传统的境外投资，银行有哪些方法配合企业运作资金出境？一般来说会有三种方式。

第一种方案叫做境外投资贷款，是指境内企业为了实施境外投资向境内银行借入本、外币债务资金。自有资金和境外投资贷款所得资金都需要走境外投资审批通道，经过外汇登记即可运作出境，这是传统模式。一般而言，境内企业做投资不可能全部用自有资金，而要加入部分杠杆，所以会找银行借款。

境外项目的融资比境内一般的项目的融资更加复杂，所以一般的银行也非常谨慎。这个通道它需要有境内的抵押物，因为境内银行一般看不清境外项目。在外汇局收紧境外投资资金出境口子的情况下，银行也无法配合企业来实施这个方案，因为银行资金也是要依靠企业境外投资资金出境通道来实现划拨的。

第二种方式就是中国企业境外投资，也可以操作项目融资。项目融资纯粹依赖于境外项目资产以及未来收益作为还款来源，作为担保措施向银行借钱，境内母公司可以提供跨境担保、也可以不提供跨境担保。在这种情况下，银行对项目要求是比较高的，包括供应商是谁、建筑商是谁、下游的客户是谁？他们签了什么协议？要有保险安排，以及境内外直接投资的审批手续都非常完善，资金管控也非常到位。所以项目融资难度也是非常大的，而且只适合于某些未来收益非常稳定的项目，特别是政府类项目，比如境外国家主导的电站建设等等。

满足境内企业境外投资资金来源的第三种方式就是国际银行贷款。一般是境内银行与境外银行联合组团，给境外企业提供贷款。担保措施就可能包括境内、境外的资产抵押。这种模式适合大型项目，因为需要好几家银行共同提供资金，涉及到几家银行授信审批，流程复杂。当然，国际银团不需要外汇登记。但是银行跨境融资额度有限，国际银团融资操作难度也是非常大的。

（2）QDII通道

上面讲的是境外投资第一种资金出境通道，第二种是传统的QDII。客观地讲，有金融机构通过QDII通道运作资金出境间接实现海外并购的案例。

但是，合格境外投资者资金出境有哪些问题呢？我们可以看这个图：从2015年中到现在，QDII额度就几乎没有变过，因为从14年没的时候我们外汇储备就急剧下降。现在，QDII额度稳定在900亿美元，而且额度几乎用完了。

QDII通道可以分为股票投资、债券投资和另类投资三大类。另类投资可以投房地产，但是QDII资金出境以后一般不能投资非上市公司股权，不适合做境外并购、投资。另外，QDII额度也非常有限，目前九百亿美元的几乎用的差不多了。现在很多资金等着出境，导致通道费越来越贵。成本方面，QDII年通道费在1%到1.5%，相对较高。

（3）贸易通道

第三类资金出境的通道就是贸易通道，通过贸易来构造一些交易来实现的。

我国从1996年以来实施实施经常项目外汇自由结售汇，贸易项下的资金进出境一般来说不受政策影响。但是要以贸易名义来运作一笔非贸易项下的资金出境（比如说投资），会存在很大困难，成本也很高。第一是虚构贸易背景，要经过海关审查，还有相关的税费成本，风险较大。第二个是贸易项下的资金融通期限一般都很短，三个月、六个月的，最长一年，不能够满足境外投资的长期资金需求。即使满足了，也会导致期限错配，有流动性风险。第三点是配合企业运作虚假贸易的贸易商要也怕担责任。

一般不建议用虚假贸易倒腾资金出境，因为短贷长用风险非常大，特别是融资环境变化以后，企业债务再融资难度加大。

（4）跨境人民币/外币资金池通道

第四个通道是跨境人民币资金池和外币资金池，有几个特点：一是准入门槛高。中国人民银行（银发[2015]279号文）规定，跨国企业集团开展跨境人民币资金池业务，境内企业营业收入10亿以上，同时境外企业营业收入2亿以上，且运营时间不低于1年。二是跨境人民币资金池额度不得超过企业所有权益的50%，跨境资金池项下的融资一般也不得用于投资。三是允许境外企业为主办企业，开立非居民帐户办理资金归集。NRA账户内资金可执行单位存款利率，允许办理日间透支。但是，跨境人民币资金池毕竟只适用于少数有跨国子公司的大型企业集团。

外汇资金池也存在类似的问题。主体要求比较严，比如企业贸易分类结果应该为A类，国际收支额不低于1亿美元。外汇资金池纳入企业外债额度管理，一般不能用于境外直接投资。

（5）内保外贷通道

第五个通道是内保外贷。内保外贷，就是境内企业给银行提供担保，由境内银行给境外银行开出融资性保函或者备用信用证，由境外银行向境外企业提供贷款。

内保外贷融资成本较高，因为银行将融资性保函视同为贷款业务，资本占用100%，除非有相应的保证金风险缓释措施。一般融资性保函的年化成本在2%甚至更高。

此外，根据外汇局《跨境担保管理办法》规定，内保外贷项下的资金不得回流，包括不得直接或者间接偿付主要资产位于境内的境外企业负债或者是购买此类境外企业的股权。因此，内部外贷不适用于中概股私有化或者是已搭建离岸架构的中国公司融资。

（6）全额保证金跨境直贷通道

第六个通道是利用银行渠道实现境外放款。境内企业向境内银行提供全额保证金质押，由境内银行直接向境外企业发放贷款。银行认为这种“当铺业务”属于低风险。但这个业务处于灰色地带，金融监管部门没有出台过操作细则，一些银行能做，一些银行则不能做。

（7）境内企业境外放款通道

还有一个通道叫境内企业境外放款，这是2009年出台的一个政策。外汇局[2009]24号文规定，境内企业可在上一年度经审计的所有者权益30%额度内向境外全资附属企业或者参股企业放款。这是一种贷款或债权，放款额度两年内有效，一般大部分企业的所有者权益额度不大，因此境外放款的额度也受到限制。

（8）跨境租赁通道

融资租赁项下的资金不能用于投资、并购。2014年外汇局出台新政策，一是放宽了境内企业境外放款主体的限制。就是说，境外企业不一定非要是境内企业全资控股或参股，只要有股权关联即可。比如受同一个股东控制的境内企业可以向境外企业放款。二是放款额度一般是上年度净资产的30%，但经外汇局审批后允许突破此上限。

境内企业境外放款有一个问题：要占用企业外债额度。每年年初，企业家要预计今年放款规模并向外汇局申领登记外债额度。需要企业有一个规划，如果年初没有外债额度规划，年中要做境内企业境外放款的难度很大。

跨境租赁如何向境外提供融资呢？如上图所示，境内银行担保开保函，境外银行向境内的外商投资租赁公司提供信贷，这实际上相当于内保跨境贷款。外商投资租赁公司拿了贷款以后采购设备，可以给境内、外的承租人以售后回租提供融资。如果承租人在境外，那么他就可以提供境外融资。但是，融资租赁一般是针对动产，限制比较多，不能用于支持境外投资并购。

另外，值得注意的是，租赁公司作为境外放款的主体，不受净资本限制（或者我们理解为不受股东权益限制）。所以外商投资租赁公司操作境内企业境外放款可以突破前面提到的一些限制，包括一般的情况下境内企业境外放款额度不得超过净资产30%的规定，或自由贸易区特殊情况下的50%规定。

（9）其他通道（QDIE等）

第九种通道是深圳率先实施的特别政策QDIE，就是合格境外直接投资主体。目前，深圳30多家机构获得了累计25亿美元的QDIE额度，QDIE既可以用于境外直接投资，也可以用于境外债券、股票投资，没有明确投资范围，是个万金油。然而，QDIE通道单一额度非常有限，单个管理人可以同时申请几个项目，但总额度不得超3000万美元，所以只适合中小型项目。

前面提到的9个通道是正常情况下资金出境的主流通道，但在外汇“宽进严出”政策下面，多多少少会受到一些影响。有哪些影响呢？

第一个影响是境外投资并购和中概股私有化难度增加了。难度增加体现在哪些方面？例如，并购交易中境外卖方往往要求境内买方有确定付款路径和方式，如果买方外汇出境不畅，容易处于谈判不利地位；或者就是境内买方在众多竞购者中处于竞争劣势地位，容易丧失交易机会。

第二个影响就是增加并购交易合同履约的不确定性，增加境内买方的违约风险。比如说，中概股私有化或境外并购买方团已发公告、募集资金并签署合同，但资金出境存在不确定性，买方在合同规定的时间内无法完成交易，甚至发生违约纠纷，从而被没收交易分手费或者交易定金。连签好的交易都丢失了。真是赔了夫人又折兵。

外汇“宽进严出”不利于中国企业国际化发展和跨境交易，下面我就给大家介绍一种能够有一定程度上解决资金出境的通道，叫跨境人民币投贷基金。

跨境人民币投贷基金是中国人民银行支持部分地区金融改革发展、促进人民币国际化而试点的一个政策。2010年最先落地上海，赛领国际是第一家拿到跨境人民币投贷基金管理公司牌照的管理人，号称管理500亿基金，目前据说有200多亿。

目前，我了解到全国大概有7家跨境人民币投贷基金管理公司。上海、山东、广西各一家，均为国有企业。云南有四家，其中有两家已开始运营。这四家公司享受了云南沿边综合金融改革试验区的一些政策优势。

跨境人民币投贷基金管理公司牌照有什么用途呢？2013年3月份，中国人民银行（银函[2013]28号文）明确了支持云南省设立人民币国际投贷基金的政策。第一，允许跨境人民币投贷基金管理公司在银行间发行债务融资工具募集资金，用于境外投资或者国际信贷。第二，允许在海外发行人民币，募集资金用于境外投资或者国际信贷，但不得调回境内使用；第三，在一定额度内，境内募集的人民币基金只要在有权省级部门审批条件下，即可实施境外直接投资。

跨境人民币投贷基金的结构一般如图所示。资金来源于境内合格私募投资者，因为它实质上是一个私募基金，境内投资者也需要符合私募基金监管要求。

前面提到的7家有牌照的基金管理公司是有资质发起跨境人民币投贷基金的GP公司，他们提供管理服务、收取管理费。跨境人民币投贷基金需要在银行办理托管。实施境外投资前，需要在省级部门办理境外直接投资手续和外汇登记，一般操作周期为一个月。投资方式既可以是股权，也可以是债权。跨境人民币投贷基金的出境方式，就是境内募集人民币，境外投资人民币，是一个跨境私募基金。

跨境人民币投贷基金有哪些优势呢？第一，人民币出境不涉及售汇问题；第二，单笔额度大，单笔不超过50亿元人民币、总额未设上限。前面讲到的QDIE总额是25亿美元，单个管理人不得超3000万美元。第三，审批流程明确，由基金管理公司GP负责落实境外投资备案登记手续，一个月左右可办妥。第四，人民币资金出境后可以换汇转投资，因此可以规避外汇管控问题。

成本方面，通道类管理费一般为年化1%左右，比前面QDIE低。主动管理类一般参考境内私募基金的管理收费，如2%+20%提成。

站在商业银行角度，跨境人民币投贷基金是投贷结合的好载体。一般来说，国际银团贷款不会涉及外汇问题，所以债权出资可以通过国际银团贷款解决。但是，投资款出境就需要走一些特别通道了。银行借道跨境人民币投贷基金可以在国际投资、并购中实施投贷结合。如图所示，银行理财认购了资管计划，资管计划认购了跨境人民币有限合伙基金，实现出境，并以LP身份投资于境外的并购基金，从而实现投贷联动。

跨境人民币投贷基金是个新事物，也是小众产品，那么它有哪些用途呢？我再给大家介绍一种场景。对计划操作境外投资的企业而言，它是能够解决资金出境通道问题的。例如，上市公司或者其大股东作为劣后投资者，与其他优先级LP组建了一个跨境并购基金实施并购，境外标的公司的资产部分位于境外，部分位于境内。这种情况下，内保外贷不适用。境外投资项下外汇出境不好使，咋办？如果企业承担了额外1%的通道管理费，借道跨境人民币投贷基金，是可以实现资金出境的。因此，跨境人民币投贷基金适合投资中概股退市，甚至适合投资境外的私募基金、各类股权和债权资产。在国际并购中，即使国际银团也只能解决债权部分的融资，而股权资金就需要借助跨境人民币投贷基金出境了。

下面我给大家讲一个案例，公开信息应该能查到。这是境内投资者募集人民币基金投资浙商银行H股IPO，用了跨境人民币投贷基金的出境方式。其GP是云南省的基金管理公司，托管行是中信银行昆明分行，额度是42亿人民币。而且，跨境人民币投贷基金可以认购注册于境内的浙商银行H股，表明它可以用于认购主要资产位于境内的境外公司股权，从而规避内保外贷资金回流的问题。

跨境人民币投贷基金是个人民币资金出境通道，属于私募基金，投资标的可以是境外公司的股权，也可以是债权，单笔额度在50亿人民币以内由省级部门审批。1%的管理费，成本适中。

我建议，中国企业在实施境外投资、境外并购时可以两条腿走路，一方面走正常的外汇ODI手续，一方面走跨境人民币投贷基金手续。如果前者碰壁了，企业可以通过跨境人民币投贷基金运作资金出境。提高并购的谈判能力和竞价能力，降低违约成本和违约风险。

关于跨境人民币投贷基金的发起、设立和其他相关业务，大家也可以课后骚扰我。谢谢大家宝贵的时间！谢谢大家的热情！祝你们晚上开心！

（完）