内保外贷缘何会遭到严管？

文：中国贸易金融网编辑 潘国尧整理

日前，一条关于乐视的新闻将内保外贷业务推向风口浪尖。乐视一笔内保外贷业务逾期，导致其境内资产被银行依法申请冻结，使得“内保外贷”这一并不新鲜的业务走进公众视野。

此前，海航、万达、复星、浙江罗森内里、安邦这几家企业因近年海外投资比较凶猛，也相继被卷入“被检查”的风波。今年8月1日，有消息称外管局正在对安邦、海航、万达、复星和浙江罗森内里投资公司境外收购涉及的内保外贷情况进行检查，检查涉及上述公司境外并购的内保外贷业务是否存在虚假信息、虚增资产价值等。虽然事后外管局在官微回应称目前并未针对媒体报道中的几家企业开展内保外贷业务调查，但内保外贷成为金融监管部门的监管对象已是不争的事实。

内保外贷已逾10年

作为一项传统的跨境业务，国内内保外贷业务的开展已有十余年之久。近几年，内保外贷业务出现迅猛增长；与此同时，履约率也在一段时间内大幅攀升，使得外界对其当前的发展态势、发挥的作用以及存在的风险点产生了诸多疑惑。

那什么是内保外贷呢？这是属于外管定义下的跨境担保的一种，字面拆解来看可以分成“内保”+“外贷”。“内保”即境内担保，“外贷”可以简单理解为境外贷款或者说境外融资。通俗来讲，内保外贷就是由境内的主体为境外的借款人做担保，一旦境外的借款人无法偿还国外的债务，那么境内的担保人就要履行担保义务，将资金汇出境外用于向海外的贷款人偿还这笔境外债务。将“内保”与“外贷”连接起来的就是境内担保人开具给境外债权人的保函（或备用信用证）。

内保外贷业务的产生与发展与中国企业“走出去”的过程密不可分。国内企业在境外当地进行国际化经营的初期，通常资信难以达到当地银行的贷款标准，故借助内保外贷为企业解决跨境融资问题。近年来不少大型海外投资并购项目中也会看到它的身影。

自从2001年中国境内银行叙做第一笔业务以来，内保外贷一直是中国“走出去”企业获得境外融资的重要途径之一，整体发展态势较为平稳。各家银行也基于内保外贷业务推出了自己的一揽子金融产品与方案，服务涵盖企业跨境收购、全球运营及境外发债与上市的全流程。

资金间接出海隐忧不断

业内人士表示，在对外直接投资受限的情况下，很多企业“有钱出不去”，而通过内保外贷渠道，可以实现资金的“间接出海”。2015年下半年开始，人民币贬值预期比较强，导致很多人运用内保外贷去套利。如果企业能肆无忌惮地做内保外贷，就会导致外汇储备的减少。

中国社科院学部委员余永定与北京大学汇丰商学院余明在联合撰写的《内保外贷的资产转移隐忧》一文中，对部分企业可能会利用内保外贷的通道转移境内资产表示担忧，并指出，由此可能引发非理性投资风险、跨境资本管理风险、反洗钱合规风险三大风险。

而中国农业银行法兰克福分行王嵘也认为内保外贷存在着风险：对境内银行来说，内保外贷能够为银行衍生出大量的存款，而且大部分业务有全额保证金质押，不用担心保函赔付的信用风险又能收手续费，因而被银行归入所谓的“低风险”业务范畴；对境外银行来说，由于有境内银行的保函或者备用证担保，不用考虑债务人违约的风险，往往忽视了对第一还款来源的深入调查。不论是境内银行还是境外的银行，在办理内保外贷业务时均存在重视“信用风险”而相对忽视“合规风险”的现象。

为了应对这种状况的恶化，今年1月，央行发布了《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》，大幅降低了金融机构办理内保外贷额度的占用，由原先的100%调整至20%；外管局紧随其后，在春节前的最后一个工作日发布了《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》，明确允许了内保外贷项下资金回流境内，“允许内保外贷项下资金调回境内使用。这两部新规被业内预计会对内保外贷业务带来较多正面影响，内保外贷额度的放大，再加上回流限制的放开，无论是对于跨境交易架构的设计还是企业境外发债来讲都孕育着更多的市场机会。

内保外贷并非洪水猛兽

在今年7月召开的全国金融工作会议上，习近平总书记就如何做好金融工作提出了四条重要原则，其中第一条就是金融要“回归本源，服从服务于经济社会发展”。

就内保外贷产品本身来说还是中性的，并非洪水猛兽，不能因为在发展的特定时期出现问题就“一刀切”，全面否定其作用。但内保外贷业务还需回归本源：一是要真实，企业必须具备真实的投资、并购和贸易背景。二是要合规，银行办理业务要遵守境内监管的规定和境外贷款行所在国的规定。三是要可行，境内外银行要加强配合，境外贷款行应全面分析债务人的还款能力，切实管理与控制好贷款。

福建省漳州轮船有限公司副总经理林海木认为，“内保外贷是一个好产品，特别是对我们这种具有真实贸易背景、对境外融资有需求的企业，我们需要这样的金融服务，也支持银行合规开展该项业务。”银行业务人员也认为，内保外贷产品本身是中性的，并非洪水猛兽，不能因为在发展的特定时期出现问题就“一刀切”，全面否定其作用。

应该说，对于具备真实贸易背景或合理境外投资需求的企业来说，内保外贷产品依然不可或缺。但在面对国际汇率、人民币汇率波动时，企业应学习运用掉期、期权等保值型金融产品，锁定境外贷款利率或远期汇率价格，避免由于利率汇率剧烈变动而造成资金紧张，以致被动履约的情形。而对于那些脱实向虚、以套利和转移资产为目的的企业，还需银行在监管部门的指导下予以甄别并严加防范。

从境内银行的角度看，一是观念要转变。对于所谓的“低风险业务”，要看到潜在的“合规风险”；对于纯粹套利和转移资金等不合规业务需求，要能抵挡住存款和收入的诱惑，坚决予以回绝。二是境内银行要重点关注企业履约的倾向性。全额抵押的业务更要了解清楚企业融资的真正意图，以及资金来源的真实情况，不符合政策和不合理的业务坚决不碰。三是要从源头弄清楚交易背景和结构。这需要从主体资格合法性、商业合理性等多个维度去分析和判断真实性和合规性。

在内保外贷业务发展趋于理性的环境下，银行应该拓展新的业务点，比如现在有许多银行将内保外贷业务着力点放在了“一带一路”沿线上。截至2016年年底，我国企业在“一带一路”沿线国家和地区建立初具规模的合作区56家，累计投资185.5亿美元。中信银行国际业务部高级经理朱玉庚表示，作为支持“一带一路”建设的融资利器，内保外贷近年来在跨境并购、海外退市、境外分红等对外投融资领域得到了广泛的应用，有效满足了实体企业在“一带一路”建设中的融资需求，取得了长足的发展。“一带一路”建设呼唤着内保外贷等金融产品的运用与创新。

【延伸阅读】

如何区分“对外投资”与“转移资产”

国内企业借道并购将资产转移至海外的情况是今年监管重点之一。不过，目前并无法律法规明确划定“对外投资”与“转移资产”之间的界线。

2015年在哈佛大学演讲时，王健林坦言，海外投资的结果确确实实就是“资产转移”或者说是资产在海外的新增，资产转移或者在海外投资没有对错之分，只有合法和不合法之分。他认为，万达的钱既不是偷的抢的，也不是自己印的，完全是我们自己辛辛苦苦赚出来的，爱往哪儿投就往哪儿投。

事实则是，不论是海外投资或是转移资产，特别是高杠杆的贷款并购，造成的结果就是我国外汇储备流失，某些项目的非理性投资乃至非法转移资产更引起监管层的重视。

海外并购爆发式增长，大量资金流出，国内外汇储备却急速下跌，2017年1月，外汇储备甚至跌破3万亿美元整数关口。央行副行长、国家外汇管理局局长潘功胜曾在署名文章中指出，当资金大规模流出时，可能导致货币贬值、金融市场剧烈动荡、金融体系脆弱性增加，进而引发系统性金融风险。

海外并购当然大量消耗外汇，而且需要持续使用外汇。拿足球俱乐部来说，不仅收购时要拿出大笔外汇，即使是国内俱乐部，单单足球明星们动辄数千万元乃至超亿元的转会费就会让大量外汇流出。据“侠客岛”披露，像河北这样的省份，以前一年往外流的外汇没多少，但是在成立中超足球俱乐部且大手笔收购国外球员之后，单个俱乐部就能用掉河北省接近八成的外汇额度。

2016年11月底，外汇管理局出台新规，要求规模超过500万美元的任何交易都需批准，此前，这一门槛是5000万美元。今年以来，涉及土地、酒店、影视制作和娱乐资产的跨境交易几乎被全线叫停。

尽管如此，这并不意味着我国企业全球投资战略全面收缩。

2016年12月，国家发改委、商务部、央行、外管局四部门负责人就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问时表示，支持国内有能力、有条件的企业开展真实合规的对外投资活动，并强调了“三个不变”，即鼓励企业参与国际经济竞争与合作、融入全球产业链和价值链的方针没有变，坚持对外投资“企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导”的原则没有变，推进对外投资管理“简政放权、放管结合、优化服务”改革的方向也没有变。

国家外汇管理局局长潘功胜在近三个月持续对有关海外投资的问题表态。6月22日，他在深圳重申，稳妥有序地推动金融市场双向开放，积极支持国内有能力、有条件的企业开展真实、合规的对外投资，支持中国企业“走出去”。在5月份的署名文章中，潘功胜指出，过去几个月，随着宏观审慎政策的调整实施，中国对外投资增长速度有所下降，市场主体逐渐回归理性。在7月初发表于《求是》的署名文章中，潘功胜表示，虽然目前外部环境依然存在较多不确定性，但长远来看，我国经济金融基本面稳中向好，预计跨境资本流动将进一步向均衡收敛。

这一结论也得到商务部数据的支持，2017年1—5月，我国境内投资者共对全球145个国家和地区的3100多家境外企业进行非金融类直接投资345.9亿美元，同比下降53%。其中5月当月对外直接投资82.2亿美元，同比下降38.8%。