贸金专访 | 浅析开放式基金登记过户系统及其外包服务的展望

1、国外基金业发展概述

相较国内基金行业萌芽的滞后，共同基金在西方发达国家已经拥有上百年的历史。1868年第一支专门针对小额投资者的海外和殖民地政府信托共同基金开创了西方共同基金的先河，为其在其他欧洲国家的发展和传播奠定了基础。一战后，美国取代英国成为世界经济的新霸主，日益频繁的经济活动使得投资行为相较过去变得异常复杂，在此大背景下美国开始引入投资信托基金制度。1924年成立的马萨诸塞投资信托基金，通过一系列投资限制与政策，构建了发行基金份额并允许投资者根据基金净值自由申购赎回的机制，该只基金作为美国本土的第一支产品已经基本具备现代开放式基金的特点。在经历共同基金的蓬勃发展后，基金管理公司意识到行业利润空间正在被不断挤压，寻找规模与支出的最佳平衡点才是实现长远健康发展的基础。

西方资本市场的成熟与完善使得管理人在外包服务的启蒙探索方面也领先于大多数国家，早在20世纪70年代，美国等发达国家就已经开始拓展金融外包服务的新领域。越来越多的机构一改原先大而全的发展思路，更实际的从成本和效率的角度出发，大力主推“专业的机构做专业的事情”的理念，将运营过程中关键但是非核心的业务环节承包给外部有资质的机构，通过外包的业务形式从整体上削减了人力、系统等固定成本的支出，进而全面提升了运作效益。

外包服务的尝试始于最初的行政后勤事务，后来逐步扩展到份额注册登记、估值核算、资金清算和信息技术等环节。经过几十年的发展，外包服务的范畴不断被重新划定，如今发达国家已经可以完全实现业务流程到整个部门的外包，外包作为一项成熟的服务已经取得长足的发展，外包商也由外部的附属参与者逐步转变为行业的领导者。专业化的外包服务增强了金融机构尝试外包服务的信心，大量成功的外包合作项目也使得外包机构的服务能力得到了提升，对业务乃至行业都具备独特的前瞻性和创造性，在满足客户基本需求的同时还可以提供更多增值服务，外包业务最终通过资源的合理配置和科学的分工搭配实现了行业各方的共赢。

2、国内基金业发展概述

作为中国公募基金史上最重要的里程碑事件---1998年基金开元和基金金泰的设立，正式拉开了中国公募基金行业的大幕。经过18年的摸索实践,公募行业整体规模呈现出爆发式的增长，基金产品创新层出不穷，基金管理和服务方式步入专业化、规模化、集约化的新时期。根据基金业协会公布的数据,截至2016年11月我国境内基金管理人数量108家，管理公募基金资产高达8.74万亿元。在公募行业大力发展的同时，私募基金领域也实现了快速扩张。2014年基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》作为私募管理人法律地位以及权利义务的基石，为私募基金作为适格主体进入大资管领域奠定了法律基础。登记备案制度的启动，赋予了私募基金独立申请开立证券相关账户的资格，长久以来私募借道信托的无奈局面得以打破，私募产品的运行成本大幅降低，客观上营造出私募机构与其他资管机构公平竞争的市场环境。基金业协会第22期月报显示，截至2016年11月完成登记的私募基金管理人数量已达17649家，备案基金产品44485只,实缴规模7.35万亿元,不难看出私募与公募在管理规模上的差距已经迅速收窄，且大有后来者居上的趋势。

国内基金的管理运营通常分为前中后台，所谓的前中后是根据工作职能与客户距离的远近来定义的。前台负责对接市场和客户、肩负市场政策解读和策略研究等工作；中台的定义比较模糊主要作用于承上启下，包括登记过户业务、基金直销和客户服务等；后台则是承接估值核算、资金清算以及监督稽核的主要部门，负责基金产品存续期间的报表出具、资金划拨、价值估算等重要工作。中后台的工作看似常规且固化，但是面对日新月异的金融产品和日趋严格的监管政策，如何最大程度满足监管要求，如何在现有法规框架内合理运用相关规则实现运营支持，对中后台人员的素质和经验以及系统的灵活度、扩展性都提出了空前的挑战。基金公司在追求规模效应的同时，深刻意识到一味通过补充劳动力来提高生产效率的方式已经无法适应当前市场的变化，后台员工数量众多、外部系统依附性强，人力成本和系统运维支出居高不下的尴尬现状，迫使管理人不得不探求转型发展思路，寻求新型管理对策。如何在风险可控、规模稳步扩张的经营策略之下应对公司成本高企的困境，已经成为基金市场参与者迫在眉睫急需解决的难题。

3、外包服务出现的必然性

综合国内外基金发展情况来看，市场萌芽初期迅速膨胀的资产规模的确为管理人带来了丰厚利润，但是伴随金融产品专业复杂程度加深以及市场竞争程度的加剧，基金管理公司收益日渐呈现出边际效益递减的态势。大资管时代的来临对传统基金行业十年多来形成的行业格局造成猛烈冲击，伴随资产管理市场的日趋庞大和激烈争夺，混业经营的新业态正在逐步打破各类金融机构业务领域分隔的壁垒，越来越多的机构正在从事相同或者类似的业务。如何在这样的背景下稳固提升基金类产品的吸引力成为各家基金管理人产品研发的着力点，市场化程度的不断升级以及资本市场的风云变幻也成为基金公司当前及今后时期探寻转型、创新和变革的原生动力。

基金管理公司的主要收入来源是管理费，该项收入占到基金公司总收入的90%以上，显而易见提高公司利润的最直接的方式就是实现管理规模的持续性扩张。规模屡创新高导致基金后台运营支持面临巨大压力，原本部分依赖手工操作的模式在运营效率、成本节约、风险控制上显露出极大的不适应性，运营能力成为业务发展的掣肘,很大程度上拖累了产品创新和服务优化的步伐。基金公司如何将有限资源合理投入基金公司最核心的投资管理业务，通过现代化的优化配置手段改善基金经营状况，为投资人创造丰厚投资收益、提升品牌价值，成为各家管理人欲求攻克的重要难题，也正是国内这样的行业背景为外包服务的可能性和可行性提供了业务需求层面的强有力支撑。规模经济是外包业务发展的主要驱动力，愈发严苛的监管态度、精细化管理的趋势和全面的风险治理要求也都成为推动外包业务大力发展的重要因素。

通过研究欧美基金业的历程可见，我们正在重复他们经历过的发展阶段。结合中国资本市场发展现状并借鉴国外资本市场的成熟经验，中国基金业协会于2014年底对外发布了《外包指引》并于次年2月正式开始实施。《外包指引》首次以法律规范的形式明确了公私募基金可以委托基金服务机构代为提供基金销售、份额登记（TA）、核算估值、信息技术系统等服务，并鼓励基金管理人将份额登记业务外包给具备营运能力和风险承受能力的外包机构。其中，对于基金销售、份额登记、资金清算和估值核算环节分别确立了相关制度要求，对于份额登记业务还要求外包机构通过基金中央数据交换平台进行基金份额（权益）、合同等销售信息及相关变更信息的备份，确保投资者信息安全。

上述提及的外包业务类型中，基金销售的外包服务相对成熟，各公募基金公司都已经和渠道建立长期良好的合作关系。但是对于份额登记、估值清算以及信息技术外包这几项业务仍然涉足较浅，大部分管理人尤其是公募基金尚未计划试水。外包规范的出台对于私募基金此类专长于投研业务的机构来说是重大利好，可以减轻后台运营包袱，集中精力专注于市场研究。但是，面对私募基金千差万别的治理模式、经营形式以及产品特质，传统的后台系统设计一时还难以完全满足其灵活性、定制性和差异性的特殊要求，所以尽管《外包指引》出台具有现实的指导意义，但是距离大规模推广外包服务仍需要经历漫长的摸索。下面仅就TA系统外包服务集中存在的问题和解决方向进行探讨与分析。

1、TA业务外包的现状

份额登记岗位需要使用当日净值才能发起TA处理，而净值在被使用前必须完成托管人和管理人的前置核对，正是由于份额登记业务在后台业务处理中相对靠后的流程安排，导致TA岗成为基金公司最为艰苦的岗位之一。TA业务的处理一般至少得晚上七点后才能开始，业务处理延续到凌晨的情况也时有发生。昼夜颠倒的工作性质以及巨额数据的处理时耗，导致TA岗成为整个基金公司内部流失率居高不下的职位。除了人员难以招募外，TA系统的造价也非常高昂，前期购置费用就已达数百万，再加上后续历次优化版本的单次支出，不少基金公司光TA一个系统的投入就可能高达上千万元。如此惊人的人力和运维成本，让大型公募基金苦不堪言，更让新晋的小型公募和私募管理人望而却步。

除系统购置费用外，基金管理公司大多集中于北上广深等准一线城市，劳动力平均工资水平大幅高于国内其他地区，区域化经济特征也使得通过补充人力来适应规模发展的模式不可持续。所以从成本和收益的角度来看，外包对于小型机构是极具吸引力的，创立初期只需要支付一定的外包费用即可享受到专业化的全套后台运营服务，节省掉初期大量人力物力等资本投入，这对提高基金收益效果明显；同时，也可以帮助初创基金迅速的适应市场环境，熟悉市场监管规则，节省了前期自行摸索的时间成本。尽管外包的好处显而易见，但是在中国现今的市场上，对于金融外包这个新生事物，市场各方仍然存在诸多担忧和顾虑。

2、公募产品外包潜在的运营责任分析

公募基金是面对社会大众进行资金募集，在风险共担的前提下，应用专业的投资策略为投资者尽可能创造超额收益的产品。基金管理人在履行产品管理职能期间，应就对外披露的各项信息、数据、事项的真实性和准确性承担责任，对于披露出现误差的需要及时纠正错误并采取合理补救措施消除影响并防止损失进一步扩大，当偏离度达到法规要求的比例时，还需要对外发布公告并报证监会备案。在选择全盘外包方案下，管理人不再直接参与日常的估值核算、份额登记、清算划拨等具体事务，所有业务操作均由外包服务提供商予以代劳，管理人对业务承担更多的是事后监督和统筹管理的职能。

运营与风险相伴相生，系统漏洞、操作失误、风控缺失等都可能导致重大运营风险的出现，并可能因为违反相关法规和监管制度而受到监管处罚。不论是从委托的法律属性来看，还是2014年的《外包指引》以及今年11月拟定的《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》（征求意见稿），都反复强调管理人应该审慎经营管理，明确管理人的法定职责不因外包而免除。这样的法律框架下，管理人虽然从现实繁重的运营压力中解脱出来，但是承担的各项责任却丝毫没有减轻，因此管理人对外包服务商的合法资质和专业能力会进行更加严格的审查和筛选。在市场服务尚未形成规范或专业化程度较低时，鲜有公募管理人愿意冒着极大的声誉风险而贸然尝试外包服务，尤其是市场品牌已经树立且具有旗帜鲜明的投资风格的老牌基金公司。

3、客户信息安全以及数据保密性的隐患

外包服务的优势在于基金运作必要的运营支持都不再需要管理人亲力亲为，全部委托给专业的服务商即可。后台是整个基金公司数据的核心，所有产品的投资明细、资产概况都可通过核算系统查询，所有投资者身份和账户信息的集中管理都储存于TA系统之中，后台的开放意味着整个公司管理的核心商业机密不得不向第三方完全公开，不仅是管理人需要防范商业机密外泄，投资者自身也会高度关注个人信息的安全问题。特别在私募行业，投资者通常是确定的高净值客户，这一稀缺资源往往成为市场争夺的焦点。在此背景下，登记过户业务的外包意味着投资者身份、账户、联系方式等敏感信息统统曝光在服务商之下，如果服务商不能严于自律、遵守职业操守，意图通过倒卖客户信息非法牟利，这将对私募基金优质的无形资产造成难以估量的重大损失。

大数据时代中，信息就是财富，将原本独自占有的资源优势予以共享，这样的合作方式是否划算，管理人也都在反复思量。尽管委托方和外包方会通过签署一系列的保密协议来约束第三方的信息使用范围并从法律责任的角度控制潜在的信息泄露风险，但是这些所有的安排都只能作为事后分责追偿的依据，对数据安全带来的负面影响和实际损失难有挽回的余地，且实际损失也难以量化对价。基于客户信息安全和数据保密性的需要，如何有效制约服务商对数据的使用，如何切实提高外包服务商的职业操守，这些都成为外包业务全面发展亟待解决的关键性问题。

4、私募基金外包服务的特殊性

开放式公募基金在国内已有将近20年的运作历史，业界形成了认可度极高的标准化流程，但是私募基金作为市场中的新生儿，整体经营管理没有公募那般规范，各家秉持自己的投资经营原则独立运营，差异化明显。私募产品的核算和清算业务基本与公募产品的处理类似，但是份额登记过户业务的开展方式却五花八门。受限于私募产品高风险的特质，私募销售渠道较公募狭窄，目前只有少量的银行愿意代销，大部分通过证券公司进行销售。销售端对私募产品较少使用系统支持，更多仍然采用原始的人工方式登记。与公募产品标准化文件传输的方式相比，私募产品较少能够提供标准化的电子数据，绝大多数仍在使用excel或pdf等文件作为数据交互载体，再由后台业务人员手工录入自建系统完成TA登记的。总体来看，私募基金的登记过户业务还停留在电子化数据手动管理的初始阶段。

由此可见，在私募基金后台运营尚且没有统一规范可参考的情况下，想要直接就私募的TA业务提供外包服务是存在较大困难的。因为没有预留非标准化数据的处理功能，目前公募普遍使用的系统无法直接向私募提供TA服务，所以要求改良后的外包TA服务系统兼顾私募的实际情况，提供导入或录入功能以确保系统能够正确识别非标准化数据。此外，私募的分红方式也不局限于公募惯用的现金分红和红利再投两类，还应有其他各式各样的收益分配方式可供选择。

5、外包服务机遇下公募基金何去何从

对于市场上的大中型基金管理人来说，业务外包毋庸置疑是趋势也是未来发展方向，但是选择外包意味着对数年投入建设的割弃，固定资产投入必然遭受损失，现有后台员工的安置调整也都面临较大压力。如今多年打造的后台团队和系统已与业务衔接自如，多年的摸索使得各方已经找到了最佳的业务契合点，如果全盘外包，和外包商的数据交互方式、合作模式又将面临新一轮的磨合。

（1）全面外包和部分外包的模式比较

正如本文前半部分的介绍，基金公司整体的后台系统间是相互关联依附的，在服务尚未形成规范的行业标准前,如果不能实现一站式业务外包,分模块外包的形式并不能从根本上解决当前后台运营面临的主要问题。如果仅就部分业务进行外包，由于自身系统和外包服务商系统间可能存在兼容性问题，为确保外包系统能够正确识别内部系统产生的数据，双方可能还需要进行配套数据接口的改造。而且在外包初期，对于报表类的业务需求服务商也难以满足大型基金公司相对已经完备的业务管理要求。

规模较大的基金公司若有意尝试外包业务，还需要克服数据迁移这一重点难题。公司经过长期运营，系统内部已经存储了大量的产品参数、投资者信息、交易历史、权益份额类信息，为了确保连续经营并向客户提供完整的历史查询等服务，在实行外包前势必需要将当前自建系统内的数据进行整体迁移，这样才能在后台移交后保证业务和服务的连续性和完整性。除采用整体移交外，有些公司考虑到整体迁移存在的数据风险较大，可能只会主推新增产品采用外包形式，老产品仍然继续由内部系统予以支持。这样的方式确实可以在内部建制不产生巨大变化的前提下，对增量业务负荷起到直接的缓释作用，既不会搁置现有的内部系统还可以积极应对新发产品带来的运营压力。但是，这样的分散运营方式也可能引发新的问题，如数据集中化管理困难。管理人向监管层或对公众发布的数据很多是以基金公司管理的所有产品的维度进行汇总统计的，分散运营在进行数据报送时，需要多渠道收集数据，由于数据格式维度各异，仍需经过人工调整才能完成汇总，为原先的常规性业务增加了额外的工作量。

（2）公募基金外包服务的模式探讨

就目前市场情况来看，大型公募基金管理人在市场中更有热情成为外包服务的供应商。这样的角色参与可以确保在不冲击现有建制的基础上，充分发挥公募基金运营经验、系统设备和专业人才的显著优势，通过对外提供外包服务获取额外收入从而降低自身后台的运营支出。基金公司的后台业务大多通过集中跑批的方式处理，所以对于已经具有足够大体量的大公司而言，另行接受的外包委托也只是在现有业务基础上增加了少量的数据处理量而已，并不会新增较大的运营负担。鉴于发展阶段和竞业禁止的限制，大型公司意图直接实现自营业务外包的跨度和难度都是巨大的。如果能够先转型成为外包服务商，自营经验的沉淀加之外包经验的积累必将助力大型基金迅速实现跨界，这对公募基金拓展蓝海具有更为实际的价值，也更具操作的可行性。

此外，如果能由大型公司作为外包市场的领导者，通过创新业务模式对外包业务进行集中约束和统一规范，进而形成行业标准，这对于逐步完善外包市场也具有重大意义。待市场发展到一定程度时，大型基金公司可以另行考虑设立子公司全面承接自营业务和外包业务，实现后台与前台的彻底分离，借助两步走的方式达到外包业务发展的目标。这样的模式一方面可以为转型预留充分的时间，另一方面也能为规范外包运作创造积极的外部环境。

根据基金业协会公布的首批15家备案的基金外包服务机构来看，基金外包服务机构主要分为四大类，包括商业银行（通常已开展资产托管业务）、证券公司、基金公司和IT公司。比较上述参与机构的特点可发现，基金公司在专业水平和服务能力方面具有天然的突出优势；券商经过近些年的粗犷发展也积累了大量的运营经验且涉猎范围广泛；IT公司尽管未直接开展业务，但是作为系统开发者，他们对于产品结构或运作原理的深入理解绝不亚于实际操作者，背靠技术开发与设计特长的第三方IT公司在外包业务领域也具备一定实力；相较基金、券商和IT企业，商业银行优质的信誉保证，规范的流程设计和严苛的风控体系更容易受到市场的青睐，极高的社会信赖度增强了客户粘性，广泛分布的分支机构给予客户享受便捷服务的可能性，专业严谨的服务作风和全面覆盖的金融服务成为他方机构难以比拟的竞争优势。综合来看，尽管基金公司优势突出，但是受限于竞业禁止的规定，基金公司之间暂不具备互相外包的法律基础；IT公司非专业金融机构的出身也容易遭人诟病，因此商业银行和证券公司将是当前阶段基金业务外包市场中最强有力的争夺者。

伴随国民财富积累,投资理财需求日渐旺盛,资产管理行业的迅猛发展也带动资产托管机制深入渗透到经济金融领域的方方面面，资产托管规模多年持续增长,托管行业迎来良好的发展机遇。除传统国有商业银行及股份制银行外，越来越多的中小银行也快速加入到专业托管服务的队伍中，协会统计数据显示，截至2016年三季度境内托管银行27家，托管资产规模已达113.16万亿。由于托管业务本身即需要从事运营类事务，因此受托资产外包业务作为一项轻资本的中间业务，成为越来越多国内托管行竞相争夺的新型业务领域。在美国，道富银行、北美信托银行等都已经发展为专业的外包服务机构，外包业务的大力发展为其创造了规模效益上的多重收益。在当前国内宏观经济环境下，面对传统信贷业务利差收窄、经济下行周期客户质量下降，间接融资需求疲弱的不利局面，以及不断加码的监管要求和日益强硬的监管态度，各家银行都在主动调整经营规划和策略，将资产管理链条上的前后端业务锁定为新时期的利润增长点，以期通过业务转型寻找到未来银行发展的最佳模式。

商业银行凭借其在托管业务中常年积累的风控、运营、技术等方面的丰富经验以及所掌握的多元金融资源，拥有开展受托外包业务的明显优势。因此，商业银行较早就瞄准了基金业务外包市场，经过长期持续的研发投入，部分银行的托管业务部门已经完成份额登记、估值核算、资金清算、监督稽查的系统开发工作，具备了为公私募产品提供灵活TA服务的能力，实现了流程和IT基础建设方面外包业务与自营业务的分离与并重[ 根据监管要求，托管自营业务与外包业务需要严格贯彻人员隔离、系统隔离、数据隔离、操作隔离等风控措施。]。金融外包作为新鲜事物具有鲜明的时代特征，纵观国外托管银行的发展历程，受托资产外包业务必将在今后绽放出巨大的市场潜力与活力，成为国内银行商业价值创造、品牌效应提升，综合服务加深的又一重要发力点，在经历市场多方博弈和激烈竞争后迎来强劲发展的新时期。