止非再评：银行结算视角下的国内证新办法

文章作者：止非

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中  国  人  民  银  行

公告

中国银行业监督管理委员会

〔2016〕第10号

为更好地适应国内贸易发展需要，促进国内信用证业务健康发展，规范业务操作及防范风险，保护当事人合法权益，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会修订了《国内信用证结算办法》，现予公布实施。原《国内信用证结算办法》和《信用证会计核算手续》（银发〔1997〕265号文印发）同时废止。

评：人行和银监会的公告明确表明了国内证新办法出台的意图，即“适应国内贸易发展需要，促进国内信用证业务健康发展，规范业务操作及防范风险，保护当事人合法权益”。这至少说明三个问题：1、国内证仅适用国内贸易，且国内贸易各方当事人的交易和创新实践都需要国内证；2、目前国内证业务中存在不健康内容，但还是要继续发展；3、目前国内证业务中存在操作不规范、潜在风险不断累积以及国内证交易当事人合法权益保护不力的情形。

因此，新办法的任务非常艰巨，其必须保证对国内证业务具体操作和当事人权利义务的相关规定准确、全面、清晰，绝不能有任何失误、错误之处。

国内信用证结算办法

第一章 总  则

第一条  为适应国内贸易活动需要，促进经济发展，依据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》以及有关法律法规，制定本办法。

评：首先强调“国内贸易活动”。特殊经济区域内企业与区外企业、特殊经济区域企业之间的贸易活动若属此范围，则应可以使用国内证作为结算方式。

其次说明新办法所依据主要上位法。就这三个银行业根本大法而言，应直接涉及国内证具体操作的内容很少，但里面可能会涉及对银行的处罚事项。

第二条  本办法所称国内信用证（以下简称信用证），是指银行（包括政策性银行、商业银行、农村合作银行、村镇银行和农村信用社）依照申请人的申请开立的、对相符交单予以付款的承诺。

评：鉴于信用证在商业银行产品中有明确的定义，商业惯例中并未限制其适用范围（无国内国外的区别），故新办法将国内信用证简称为信用证，既不符合国际惯例，也不符合目前国内银行的业务实践。建议业界还是统一将国内信用证简称为“国内证”。另一方面，将国内信用证坚持为信用证，能否对日后的国内证纠纷适用最高法院的《关于处理信用证纠纷若干问题的司法解释》有所帮助，还有待进一步观察。

在此定义中，将国内证成为“银行……付款的承诺”，可能被理解为国内证交易中的任何银行对相符交单的责任都是“付款”，但“付款”的具体含义亦不明确。例如，第七条提到，信用证是“付款、确认到期付款、议付或履行信用证项下其他义务”的承诺，“付款”一词，显然无法涵盖后文所针对的所有情形。

前款规定的信用证是以人民币计价、不可撤销的跟单信用证。

评：“以人民币计价”的是信用证服务所针对的货物和服务，而非信用证是以人民币计价。实际似应是：前款规定的信用证是以人民币开立的、不可撤销的跟单信用证。

第三条  本办法适用于银行为国内企事业单位之间货物和服务贸易提供的信用证服务。服务贸易包括但不限于运输、旅游、咨询、通讯、建筑、保险、金融、计算机和信息、专有权利使用和特许、广告宣传、电影音像等服务项目。

评：这里的“国内企事业单位”，应被理解为从事国内货物或服务贸易的企事业单位。新办法将服务贸易纳入国内证的服务范围，普遍被认为是重大突破之一，但银行将面对的挑战也非常巨大，国内货物贸易正式性尚且难以把握，何谈这些服务贸易的真实性？新办法开了口子，具体怎么做还需要银行做深入研究。国际服务贸易通过信用证进行结算的比例是非常低的，而我们可能恰恰相反，10月后国内服务贸易通过国内证结算的比例或许非常高，甚至可能超过货物贸易。

第四条  信用证业务的各方当事人应当遵守中华人民共和国的法律、法规以及本办法的规定，遵守诚实信用原则，认真履行义务，不得利用信用证进行欺诈等违法犯罪活动，不得损害社会公共利益。

评：如前所述，新办法要保护“保护当事人合法权益”，但本条中却只强调义务而未提及权利，似有不妥。另外，办法中未对国内证欺诈进行定义，故是否任何信用证欺诈均能构成违法犯罪，也值得商榷。

第五条  信用证的开立和转让，应当具有真实的贸易背景。

评：对信用证真实贸易背景的要求，绝不仅限于开立和转让，因为一方面，任何开证或转让银行在国内证办理过程中可能存在对贸易背景真实性的错误判断，另一方面，在国内证开立和转让时真实的贸易背景可能在之后的时间变化，甚至落空。如本条只强调国内证的“开立”和“转让”环节是远远不够的，而是应该包括国内证的所有环节。

第六条  信用证只限于转账结算，不得支取现金。

第七条  信用证与作为其依据的贸易合同相互独立，即使信用证含有对此类合同的任何援引，银行也与该合同无关，且不受其约束。

银行对信用证作出的付款、确认到期付款、议付或履行信用证项下其他义务的承诺，不受申请人与开证行、申请人与受益人之间关系而产生的任何请求或抗辩的制约。

评：此款应与第二条中国内信用证的定义进行协调解释，同时对如此重要而有异常模糊的“履行信用证项下其他义务”进行明确，否则将来可能引发争议。

受益人在任何情况下，不得利用银行之间或申请人与开证行之间的契约关系。

第八条  在信用证业务中，银行处理的是单据，而不是单据所涉及的货物或服务。

评：本条与第五条存在一定冲突。银行不去调查单据所涉及的货物或服务，如何能够掌握真实的贸易背景？除非监管部门确实只要求开证行或转让行仅在国内证开立和转让两个环节承担贸易背景真实性核查的责任，而在国内证其他环节或其他银行无须考虑国内证贸易背景真实性的问题。银行若已通过查验、核实货物或服务确定信用证交易的贸易背景，又何须“银行处理的是单据，而不是单据所涉及的货物或服务”的规定？

因此，只能根据政策大原则，对上述条款规定进行取舍，UCP的做法可为例证。UCP的大原则强调信用证是单据交易，因此其选择了后者，而将前者留给信用证交易的参与者和法院去具体把握和评判。而在国内信用证业务的操作规范要求下，银行（客户服务部门、单证处理部门以及贷后管理部门等）作为一个整体，若要保证交易是具有真实贸易背景，就不可能在信用证业务中，只是处理单据而完全不涉及背后的货物或服务。

第二章 定  义

第九条  信用证业务当事人

（一）申请人指申请开立信用证的当事人，一般为货物购买方或服务接受方。

评：“申请开立信用证的当事人”一词，不够明确，是否可能存在非一般的其他交易方？

（二）受益人指接受信用证并享有信用证权益的当事人，一般为货物销售方或服务提供方。

评：同上款。

（三）开证行指应申请人申请开立信用证的银行。

（四）通知行指应开证行的要求向受益人通知信用证的银行。

评：按此定义，通知行如无法向受益人通知国内证，无权委托其他银行进行通知。

（五）交单行指向信用证有效地点提交信用证项下单据的银行。

评：无必要特别强调交单行的交单地点。否则，若将来有一家银行没有按此进行交单，还能用怎样的称谓来指这一家银行呢？

（六）转让行指开证行指定的办理信用证转让的银行。

评：还应为“实际办理转让的”银行

（七）保兑行指根据开证行的授权或要求对信用证加具保兑的银行。

（八）议付行指开证行指定的为受益人办理议付的银行，开证行应指定一家或任意银行作为议付信用证的议付行。

第十条  信用证的有关日期和期限

（一）开证日期指开证行开立信用证的日期。信用证未记载生效日的，开证日期即为信用证生效日期。

评：第十七条已经明确规定，开证行自开立信用证之时起，即受信用证内容的约束。故无须在此款特别强调生效日。实务中，银行也几乎不会开立特意记载生效日的国内证。同时，对国内证的生效标准应有更规范、统一的认定标准，尤其是在开证日期本身可以改动的情况下。

（二）有效期指受益人向有效地点交单的截止日期。

评：有效期应为国内证本身的截止日期。在此定义中仅限于“交单的截止日期”，那与以下“交单期”的定义重合。一旦国内证对交单期和有效期的规定冲突，则应以此为准。在此情况下，如交单期在前或在后，均将失去意义。

（三）最迟货物装运日或服务提供日指信用证规定的货物装运或服务提供的截止日期。最迟货物装运日或服务提供日不得晚于信用证有效期。信用证未作规定的，有效期视为最迟货物装运日或服务提供日。

（四）付款期限指开证行收到相符单据后，按信用证条款规定进行付款的期限。信用证按付款期限分为即期信用证和远期信用证。

即期信用证，开证行应在收到相符单据次日起五个营业日内付款。

评“收到相符单据”与“收到单据”并非一个概念，其中包括开证行对单据审核判断的过程，如在此基础上强调“次日起五个营业日”，可能引发实际付款日期的争议。而如此之长的付款期限，也被称为“即期信用证”，颇令人不解。

远期信用证，开证行应在收到相符单据次日起五个营业日内确认到期付款，并在到期日付款。远期的表示方式包括：单据日后定期付款、见单后定期付款、固定日付款等可确定到期日的方式。信用证付款期限最长不超过一年。

评：条款问题本质同上。同时，新办法规定“信用证付款期限最长不超过一年”当然是一个重大变化，但究竟什么类型的国内贸易需要如此之长的结算周期，是个需要先说服交易当事人自己的事情。

（五）交单期指信用证项下所要求的单据提交到有效地的有效期限，以当次货物装运日或服务提供日开始计算。未规定该期限的，默认为货物装运日或服务提供日后十五天。任何情况下，交单不得迟于信用证有效期。

评：实务情况千变万化，没有必要统一规定必须以货物装运日或服务提供日作为计算基础，将严重束缚国内证交易当事人对交单期限的选择权利。但同时，如与本条（二）款矛盾，本款应为无效条款。参加之前评论。

第十一条  信用证有效地点

信用证有效地点指信用证规定的单据提交地点，即开证行、保兑行（转让行、议付行）所在地。如信用证规定有效地点为保兑行（转让行、议付行）所在地，则开证行所在地也视为信用证有效地点。

评：这里的“转让行、议付行”外加个括号，未解其意。是说只有转让行、议付行才有资格成为保兑行，还是说转让行、议付行自动成为保兑行，抑或是说转让行、议付行所在地也是信用证有效地点？这只有等官方解释了。

第十二条  转运、分批装运或分次提供服务、分期装运或分期提供服务

（一）转运指信用证项下货物在规定的装运地（港到卸货地、港）的运输途中，将货物从一运输工具卸下再装上另一运输工具。

评：未理解此款文字，猜测是“括号”使用有误。

（二）分批装运或分次提供服务指信用证规定的货物或服务在信用证规定的数量、内容或金额内部分或分次交货或部分或分次提供。

（三）分期装运或分期提供服务指信用证规定的货物或服务在信用证规定的分期时间表内装运或提供。任何一期未按信用证规定期限装运或提供的，信用证对该期及以后各期均告失效。

第三章 信用证业务办理

第一节 开 证

第十三条  开证

银行与申请人在开证前应签订明确双方权利义务的协议。开证行可要求申请人交存一定数额的保证金，并可根据申请人资信情况要求其提供抵押、质押、保证等合法有效的担保。

评：新办法取消原来20%保证金的硬性规定，当然也是重大变化之一。但新办法还是为银行操心，又是建议签订“协议”，又是提醒可要求“一定数额的保证金”，真是无微不至。

开证申请人申请开立信用证，须提交其与受益人签订的贸易合同。

开证行应根据贸易合同及开证申请书等文件，合理、审慎设置信用证付款期限、有效期、交单期、有效地点。

评：此款将加大开证行的开证责任。银行在开立国内证时，对相关要素的设置，不仅要符合申请书的内容，还要与贸易合同（甚至商品属性、行业惯例）等对照检查，必须保证“合理、审慎”。

第十四条  信用证的基本条款信用证应使用中文开立，记载条款包括：

评：此款强调国内证“基本条款（已经不能再全）应使用中文开立”。之前实务中以英文开立国内证的当事人须慎重考虑是否及如何继续采用其他语言开立国内证。同时，银行如需使用电文形式开立国内证，须提前进行系统改造。

（一）表明“国内信用证”的字样。

（二）开证申请人名称及地址。

（三）开证行名称及地址。

（四）受益人名称及地址。

（五）通知行名称。

（六）开证日期。开证日期格式应按年、月、日依次书写。

（七）信用证编号。

（八）不可撤销信用证。

（九）信用证有效期及有效地点。

（十）是否可转让。可转让信用证须记载“可转让”字样并指定一家转让行。

（十一）是否可保兑。保兑信用证须记载“可保兑”字样并指定一家保兑行。

评：为与之前保兑的定义匹配，实务中开证行开立可保兑信用证须记载“可保兑” 或“请加保”字样并指定一家办理保兑的银行。

（十二）是否可议付。议付信用证须记载“议付”字样并指定一家或任意银行作为议付行。

（十三）信用证金额。金额须以大、小写同时记载。

（十四）付款期限。

（十五）货物或服务描述。

（十六）溢短装条款（如有）。

评：本身就是或有条款，归入所谓基本条款似不当。

（十七）货物贸易项下的运输交货或服务贸易项下的服务提供条款。

货物贸易项下运输交货条款：

1.运输或交货方式。

2.货物装运地（港），目的地、交货地（港）。

3.货物是否分批装运、分期装运和转运，未作规定的，视为允许货物分批装运和转运。

4.最迟货物装运日。

服务贸易项下服务提供条款：

1.服务提供方式。

2.服务提供地点。

3.服务是否分次提供、分期提供，未作规定的，视为允许服务分次提供。

4.最迟服务提供日。

5.服务贸易项下双方认为应记载的其他事项。

（十八）单据条款，须注明据以付款或议付的单据，至少包括发票，表明货物运输或交付、服务提供的单据，如运输单据或货物收据、服务接受方的证明或服务提供方或第三方的服务履约证明。

（十九）交单期。

（二十）信用证项下相关费用承担方。未约定费用承担方时，由业务委托人或申请人承担相应费用。

（二十一）表明“本信用证依据《国内信用证结算办法》开立”的开证行保证文句。

评：第一，此句并非保证文句；第二，既然办法规定，国内证必须体现这一标准字句；第三，国内证不体现该字句将产生何种后果，有待观察，但勿尝试。

（二十二）其他条款。

第十五条  信用证开立方式开立信用证可以采用信开和电开方式。信开信用证，由开证行加盖业务用章（信用证专用章或业务专用章，下同），寄送通知行，同时应视情况需要以双方认可的方式证实信用证的真实有效性；电开信用证，由开证行以数据电文发送通知行。

评：银行内部及银行之间应通过适当协议和技术手段，明确数据电文开立中文国内证的具体实现形式。

第十六条  开证行的义务

开证行自开立信用证之时起，即受信用证内容的约束。

第二节  保 兑

第十七条  保兑是指保兑行根据开证行的授权或要求，在开证行承诺之外做出的对相符交单付款、确认到期付款或议付的确定承诺。

评：本条再次通过较隐晦的方式，试图对保兑行“付款”责任进行说明，即用“付款、确认到期付款或议付”（注意，此处未提及履行信用证项下其他义务的承诺）等概念来解释“付款”。其他参见第七条的评语。

第十八条 保兑行自对信用证加具保兑之时起即不可撤销地承担对相符交单付款、确认到期付款或议付的责任。

第十九条  指定银行拒绝按照开证行授权或要求对信用证加具保兑时，应及时通知开证行，并可仅通知信用证而不加具保兑。

评：本条的指定银行在办法中并无定义，只能从文字上做一般性理解。

第二十条  开证行对保兑行的偿付义务不受开证行与受益人关系的约束。

第三节 修 改

第二十一条  信用证的修改

（一）开证申请人需对已开立的信用证内容修改的，应向开证行提出修改申请，明确修改的内容。

（二）增额修改的，开证行可要求申请人追加增额担保；付款期限修改的，不得超过本办法规定的信用证付款期限的最长期限。

（三）开证行发出的信用证修改书中应注明本次修改的次数。

（四）信用证受益人同意或拒绝接受修改的，应提供接受或拒绝修改的通知。如果受益人未能给予通知，当交单与信用证以及尚未接受的修改的要求一致时，即视为受益人已做出接受修改的通知，并且该信用证修改自此对受益人形成约束。

对同一修改的内容不允许部分接受，部分接受将被视作拒绝接受修改。

（五）开证行自开出信用证修改书之时起，即不可撤销地受修改内容的约束。

第二十二条  保兑行有权选择是否将其保兑扩展至修改。保兑行将其保兑扩展至修改的，自作出此类扩展通知时，即不可撤销地受其约束；保兑行不对修改加具保兑的，应及时告知开证行并在给受益人的通知中告知受益人。

第四节 通 知

第二十三条  信用证及其修改的通知

（一）通知行的确定。通知行可由开证申请人指定，如开证申请人没有指定，开证行有权指定通知行。通知行可自行决定是否通知。通知行同意通知的，应于收到信用证次日起三个营业日内通知受益人；拒绝通知的，应于收到信用证次日起三个营业日内告知开证行。

评：此款后一句实际与“通知行的确定”无关。

开证行发出的信用证修改书，应通过原信用证通知行办理通知。

（二）通知行的责任。

1.通知行收到信用证或信用证修改书，应认真审查内容表面是否完整、清楚，核验开证行签字、印章、所用密押是否正确等表面真实性，或另以电讯方式证实。核验无误的，应填制信用证通知书或信用证修改通知书，连同信用证或信用证修改书正本交付受益人。通知行通知信用证或信用证修改的行为，表明其已确信信用证或修改的表面真实性，而且其通知准确反映了其收到的信用证或修改的内容。

评：银行系统自动生成的通知书应不违反新办法“填制”要求。

2.通知行确定信用证或信用证修改书签字、印章、密押不符的，应即时告知开证行；表面内容不清楚、不完整的，应即时向开证行查询补正。

评：新办法在国内证通知时，未提及“签字、印章、密押不符”的情形，建议实务中参照修改通知的要求处理。

3.通知行在收到开证行回复前，可先将收到的信用证或信用证修改书通知受益人，并在信用证通知书或信用证修改通知书上注明该通知仅供参考，通知行不负任何责任。

评：实务中最好应使用新办法使用的文字，如“本通知仅供参考，XX银行不负任何责任”。

第二十四条  开证行应于收到通知行查询次日起两个营业日内，对通知行做出答复或提供其所要求的必要内容。

第二十五条  通知行应于收到受益人同意或拒绝修改通知书次日起三个营业日内告知开证行，在受益人告知通知行其接受修改或以交单方式表明接受修改之前，原信用证（或含有先前被接受的修改的信用证）条款对受益人仍然有效。

开证行收到通知行发来的受益人拒绝修改的通知，信用证视为未做修改，开证行应于收到通知次日起两个营业日内告知开证申请人。

第五节 转 让

第二十六条  转让是指由转让行应第一受益人的要求，将可转让信用证的部分或者全部转为可由第二受益人兑用。

评：本条中“兑用”的含义不明，暂拟按第二十九条内容理解。

可转让信用证指特别标注“可转让”字样的信用证。

第二十七条  对于可转让信用证，开证行必须指定转让行，转让行可为开证行。转让行无办理信用证转让的义务，除非其明确同意。转让行仅办理转让，并不承担信用证项下的付款责任，但转让行是保兑行或开证行的除外。

评：非开证行或保兑行的转让行是否承担信用证项下付款责任，应由转让行根据与相关当事人的约定，自身在转让信用证中自行明确，而不应由新办法绝对地简单粗暴地规定“不承担信用证项下的付款责任”。

第二十八条  可转让信用证只能转让一次，即只能由第一受益人转让给第二受益人，已转让信用证不得应第二受益人的要求转让给任何其后的受益人，但第一受益人不视为其后的受益人。已转让信用证指已由转让行转为可由第二受益人兑用的信用证。

第二十九条  第二受益人拥有收取转让后信用证款项的权利并承担相应的义务。

第三十条  已转让信用证必须转载原证条款，包括保兑（如有），但下列项目除外：

可用第一受益人名称替代开证申请人名称；如果原信用证特别要求开证申请人名称应在除发票以外的任何单据中出现时，转让行转让信用证时须反映该项要求。

信用证金额、单价可以减少，有效期、交单期可以缩短，最迟货物装运日或服务提供日可以提前。

投保比例可以增加。有效地点可以修改为转让行所在地。

第三十一条  转让交单

（一）第一受益人有权以自己的发票替换第二受益人的发票后向开证行或保兑行索偿，以支取发票间的差额，但第一受益人以自己的发票索偿的金额不得超过原信用证金额。

（二）转让行应于收到第二受益人单据次日起两个营业日内通知第一受益人换单，第一受益人须在收到转让行换单通知次日起五个营业日内且在原信用证交单期和有效期内换单。

（三）若第一受益人提交的发票导致了第二受益人的交单中本不存在的不符点，转让行应在发现不符点的下一个营业日内通知第一受益人在五个营业日内且在原信用证交单期和有效期内修正。

评：本款的修正，建议理解为“作废重开”。但这又带另外的问题，如是否隔月、是否可以红冲等情况，在具体情况下应考虑周全。另外，据税务人士称，增值税普通发票在税控机上可以作废重开，但增值税专用法票不可以。专用发票要在税控机上报信息，税务局确认后才可以作废（因为有可能已经做了抵扣），故第一受益人应极力避免“修正”增值税发票。

（四）如第一受益人未能在规定的期限内换单，或未对其提交的发票导致的第二受益人交单中本不存在的不符点予以及时修正的，转让行有权将第二受益人的单据随附已转让信用证副本、信用证修改书副本及修改确认书（如有）直接寄往开证行或保兑行，并不再对第一受益人承担责任。

评：申请人在这种情况下，收到第二受益人直接提交的发票，是否可以正常使用（如记账、抵税等），须进一步确认。

开证行或保兑行将依据已转让信用证副本、信用证修改书副本及修改确认书（如有）来审核第二受益人的交单是否与已转让信用证相符。

评：新办法要求开证行等依据已转让信用证来审核单据是否相符的规定，实在无法理解。如果转让证准确转载了可转让证的条款，则根据可转让证审核交单并不会损害第二受益人的利益；而如果转让证未准确转载了可转让证的条款，则相当于开证行要为他人开立的信用证先行买单，而国内证的本质要求就是开证行审核交单是否符合自身开立的条款和条件。

（五）第二受益人或者代表第二受益人的交单行的交单必须交给转让行，信用证另有规定的除外。

第三十二条  部分转让

若原信用证允许分批装运或分次提供服务，则第一受益人可将信用证部分或全部转让给一个或数个第二受益人，并由第二受益人分批装运或分次提供服务。

第三十三条  第一受益人的任何转让要求须说明是否允许以及在何条件下允许将修改通知第二受益人。已转让信用证须明确说明该项条款。如信用证转让的第二受益人为多名，其中一名或多名第二受益人对信用证修改的拒绝不影响其他第二受益人接受修改。对接受者而言，该已转让信用证即被相应修改，而对拒绝修改的第二受益人而言，该信用证未被修改。

第三十四条  开证行或保兑行对第二受益人提交的单据不得以索款金额与单价的减少，投保比例的增加，以及受益人名称与原信用证规定的受益人名称不同而作为不符交单予以拒付。

评：既然新办法已经有本条明确规定，更加没有必要要求开证行依据已转让信用证来审核交单。

转让行应在收到开证行付款、确认到期付款函（电）次日起两个营业日内对第二受益人付款、发出开证行已确认到期付款的通知。

转让行可按约定向第一受益人收取转让费用，并在转让信用证时注明须由第二受益人承担的费用。

第六节 议 付

第三十五条  议付指可议付信用证项下单证相符或在开证行或保兑行已确认到期付款的情况下，议付行在收到开证行或保兑行付款前购买单据、取得信用证项下索款权利，向受益人预付或同意预付资金的行为。议付行审核并转递单据而没有预付或没有同意预付资金不构成议付。

评：根据此定义，可以简单归纳出国内证“议付”两种操作模式：

第一种模式：指定议付的银行在审单交单相符后至开证行/保兑行即期付款前或确认到期付款前，向受益人预付或同意预付资金。

第二种模式：指定议付的银行在开证行/保兑行确认到期付款后至开证行/保兑行到期实际付款前，向受益人预付或同意预付资金。不难看出，两种模式对于指定议付银行的审单责任要求是不一样的。前种模式，是否构成“议付”关键是单证相符。一旦交单不符，银行的融资就不能称之为议付；而后种模式，“议付”关键是开证行/保兑行确认到期付款。无论之前的交单是否相符，指定议付银行的融资都会构成议付。换言之，如果采用模式二的融资方式，指定议付银行根本无需在意交单是否相符，只需等待承兑后进行融资。

然而，新办法第三十七条规定，事实上可能限制银行只能采用模式一的“议付”方式，如果银行准备做议付的话。理由如下：因为要在受理议付申请的次日起五个营业日内审核单据并决定议付或拒绝议付，第一，议付行只能依据单证是否相符作出同意或拒绝的决定；第二，在这个时点，肯定没有收到开证行/保兑行确认到期付款的承诺；第三，如果议付行之前选择拒绝议付，后来收到开证行/保兑行确认到期付款的承诺又同意议付的话，是否需要撤销之前的拒绝议付通知？是否需要受益人重新提交议付申请？

建议在这种情况下，议付行可以依照其与受益人之间的事先约定进行议付。该约定可以在客户的交单委托书或者议付申请中做出安排，受益人不需要重复提交议付申请。例如，约定“无论交单是否相符，受益人的交单均视为向议付行做出的议付申请，但议付行有权最终决定是否及何时办理议付”。

第三十六条  信用证未明示可议付，任何银行不得办理议付；信用证明示可议付，如开证行仅指定一家议付行，未被指定为议付行的银行不得办理议付，被指定的议付行可自行决定是否办理议付。

评：对“议付”而言，本款规定非常重要。

保兑行对以其为议付行的议付信用证加具保兑，在受益人请求议付时，须承担对受益人相符交单的议付责任。

指定议付行非保兑行且未议付时，保兑行仅承担对受益人相符交单的付款责任。

评：本款的的前提很绕，但保兑行“议付”和“付款”的区别还待明确。

第三十七条  受益人可对议付信用证在信用证交单期和有效期内向议付行提示单据、信用证正本、信用证通知书、信用证修改书正本及信用证修改通知书（如有），并填制交单委托书和议付申请书，请求议付。

议付行在受理议付申请的次日起五个营业日内审核信用证规定的单据并决定议付的，应在信用证正本背面记明议付日期、业务编号、议付金额、到期日并加盖业务用章。议付行拒绝议付的，应及时告知受益人。

评：在交单时拒绝议付的指定议付银行，在开证行承诺到期付款后同意议付的规范做法，应当尽早统一和明确。

第三十八条  索偿

议付行将注明付款提示的交单面函（寄单通知书）及单据寄开证行或保兑行索偿资金。除信用证另有约定外，索偿金额不得超过单据金额。开证行、保兑行负有对议付行符合本办法的议付行为的偿付责任，该偿付责任独立于开证行、保兑行对受益人的付款责任并不受其约束。

评：对“议付行为”而言，严格做到“符合本办法”是至关重要的。

第三十九条    追索权的行使

议付行议付时，必须与受益人书面约定是否有追索权。若约定有追索权，到期不获付款议付行可向受益人追索。若约定无追索权，到期不获付款议付行不得向受益人追索，议付行与受益人约定的例外情况或受益人存在信用证欺诈的情形除外。

保兑行议付时，对受益人不具有追索权，受益人存在信用证欺诈的情形除外。

第七节 寄单索款

第四十条  受益人委托交单行交单，应在信用证交单期和有效期内填制信用证交单委托书，并提交单据和信用证正本及信用证通知书、信用证修改书正本及信用证修改通知书（如有）。交单行应在收单次日起五个营业日内对其审核相符的单据寄单。

评：交单行没有权利审核单据，不应规定其享有五个营业日的审核时间， 可能因此严重侵害受益人、申请人、开证行和保兑行的利益。

若说为了提高业务处理效率，新办法刻意强调交单行的单据处理和寄单时限（但时间未免也太长）的理由尚可勉强成立，但强调交单行只能对其“审核相符的单据寄单”，则很让人费解。交单行有何权力去审核单据？交单行有何义务去审核单据？既然第四十一条明确宣称“交单行对单据相符性不承担责任”，那么为何还要求“交单行应合理谨慎地审查单据是否相符”？

第四十一条  交单行应合理谨慎地审查单据是否相符，但非保兑行的交单行对单据相符性不承担责任，交单行与受益人另有约定的除外。

评：参见上一条评论。

第四十二条  交单行在交单时，应附寄一份交单面函（寄单通知书），注明单据金额、索偿金额、单据份数、寄单编号、索款路径、收款账号、受益人名称、申请人名称、信用证编号等信息，并注明此次交单是在正本信用证项下进行并已在信用证正本背面批注交单情况。

受益人直接交单时，应提交信用证正本及信用证通知书、信用证修改书正本及信用证修改通知书（如有）、开证行（保兑行、转让行、议付行）认可的身份证明文件。

评：注意在实务中1、受益人也须提供交单面函；2、银行认可的身份证明文件，规定过 于宽泛，不利于银行同业统一业务操作。

第四十三条  交单行在确认受益人交单无误后，应在发票的“发票联”联次批注“已办理交单”字样或加盖“已办理交单”戳记，注明交单日期及交单行名称。

交单行寄单后，须在信用证正本背面批注交单日期、交单金额和信用证余额等交单情况。

第八节 付 款

第四十四条  开证行或保兑行在收到交单行寄交的单据及交单面函（寄单通知书）或受益人直接递交的单据的次日起五个营业日内，及时核对是否为相符交单。单证相符或单证不符但开证行或保兑行接受不符点的，对即期信用证，应于收到单据次日起五个营业日内支付相应款项给交单行或受益人（受益人直接交单时，本节下同）；对远期信用证，应于收到单据次日起五个营业日内发出到期付款确认书，并于到期日支付款项给交单行或受益人。

评：第十条（四）款应本条规定正确理解。此外，国内证的远期付款到期日必须通过“到期付款确认书”来实现。

第四十五条  开证行或保兑行付款后，应在信用证相关业务系统或信用证正本或副本背面记明付款日期、业务编号、来单金额、付款金额、信用证余额，并将信用证有关单据交开证申请人或寄开证行。

若受益人提交了相符单据或开证行已发出付款承诺，即使申请人交存的保证金及其存款账户余额不足支付，开证行仍应在规定的时间内付款。对申请人提供抵押、质押、保函等担保的，按《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》的有关规定索偿。

第四十六条  开证行或保兑行审核单据发现不符并决定拒付的，应在收到单据的次日起五个营业日内一次性将全部不符点以电子方式或其他快捷方式通知交单行或受益人。如开证行或保兑行未能按规定通知不符点，则无权宣称交单不符。

开证行或保兑行审核单据发现不符并拒付后，在收到交单行或受益人退单的要求之前，开证申请人接受不符点的，开证行或保兑行独立决定是否付款、出具到期付款确认书或退单；开证申请人不接受不符点的，开证行或保兑行可将单据退交单行或受益人。

评：根据本款规定，申请人不接受不符点时，开证行或保兑行无权自行决定接受单据。

第四十七条  开证行或保兑行拒付时，应提供书面拒付通知。拒付通知应包括如下内容：

评：第 46 条强调不符点以“电子方式”通知不符点，本条中拒付通知又强调“书面”。两种方式之间的关系不明，以及通知不符点与拒付通知是否需要并行。另外，本条只强调针对开证行/保兑行，是否包括议付行，需要认真考虑。

（一）开证行或保兑行拒付。

（二）开证行或保兑行拒付所依据的每一个不符点。

（三）开证行或保兑行拒付后可选择以下意见处理单据：

1.开证行或保兑行留存单据听候交单行或受益人的进一步指示。

2.开证行留存单据直到其从开证申请人处收到放弃不符点

的通知并同意接受该放弃，或者其同意接受对不符点的放弃之前从交单行或受益人处收到进一步指示。

3.开证行或保兑行将退回单据。

4.开证行或保兑行将按之前从交单行或受益人处获得的指示处理。

第四十八条  开证行或保兑行付款后，对受益人不具有追索权，受益人存在信用证欺诈的情形除外。

评：作为例外情形—受益人存在信用证欺诈—由谁来认定？新办法对此并未明确，但很难得出可由开证行或保兑行来做出的结论。

第九节 注 销

第四十九条  信用证注销是指开证行对信用证未支用的金额解除付款责任的行为。

（一）开证行、保兑行、议付行未在信用证有效期内收到单据的，开证行可在信用证逾有效期一个月后予以注销。具体处理办法由各银行自定。

评：对开证行而言，在逾有效期一个月后还须议付行确认是否收到单据。

（二）其他情况下，须经开证行、已办理过保兑的保兑行、已办理过议付的议付行、已办理过转让的转让行与受益人协商同意，或受益人、上述保兑行（议付行、转让行）声明同意注销信用证，并与开证行就全套正本信用证收回达成一致后，信用证方可注销。

评：本款中括号的使用意图不明，同第十一条。

第四章 单据审核标准

第五十条  银行收到单据时，应仅以单据本身为依据，认真审核信用证规定的所有单据，以确定是否为相符交单。

相符交单指与信用证条款、本办法的相关适用条款、信用证审单规则及单据之内、单据之间相互一致的交单。

评：鉴于新办法本身并未允许对任何条款进行修改或删除，本款中所谓“本办法的相关适用条款”应理解为与单据审核相关的条款。

第五十一条  银行只对单据进行表面审核。银行不审核信用证没有规定的单据。银行收到此类单据，应予退还或将其照转。

如信用证含有一项条件，却未规定用以表明该条件得到满足的单据，银行将视为未作规定不予理会，但提交的单据中显示的相关信息不得与上述条件冲突。

第五十二条  信用证要求提交运输单据、保险单据和发票以外的单据时，应对单据的出单人及其内容作出明确规定。未作规定的，只要所提交的单据内容表面形式满足单据功能且与信用证及其他规定单据不矛盾，银行可予接受。

除发票外，其他单据中的货物或服务或行为描述可使用统称，但不得与信用证规定的描述相矛盾。

发票须是税务部门统一监制的原始正本发票。

第五十三条  信用证要求某种单据提交多份的，所提交的该种单据中至少应有一份正本。

除信用证另有规定外，银行应将任何表面上带有出单人的原始签名或印章的单据视为正本单据（除非单据本身表明其非正本），但此款不适用于增值税发票或其他类型的税务发票。

第五十四条  所有单据的出单日期均不得迟于信用证的有效期、交单期截止日以及实际交单日期。

受益人和开证申请人的开户银行、账号和地址出现在任何规定的单据中时，无须与信用证或其他规定单据中所载相同。

第五十五条  信用证审单规则由行业协会组织会员单位拟定并推广执行。行业协会应根据信用证业务开展实际，适时修订审单规则。

评：审单规则与办法的关系以及其效力和效果，还有待实践检验。

第五章 附 则

第五十六条  信用证凭证、信用证修改书、交单面函（寄单通知书）等格式、联次由行业协会制定并推荐使用，各银行参照其范式制作。

第五十七条  银行办理信用证业务的各项手续费收费标准，由各银行按照服务成本、依据市场定价原则制定，并遵照《商业银行服务价格管理办法》（中国银监会国家发展改革委令2014年第1号）相关要求向客户公示并向管理部门报告。

第五十八条  本办法规定的各项期限的计算，适用民法通则关于计算期间的规定。期限最后一日是法定节假日的，顺延至下一个营业日，但信用证规定的装运日或服务提供日不得顺延。本办法规定的营业日指可办理信用证业务的银行工作日。

第五十九条  本办法由中国人民银行会同中国银行业监督管理委员会解释。

评：于个人而言，希望给与解释或说明的问题有很多。最迫切的一个是：之前或现在，可能有不少人还坚持认为国内证办法的某些条款可以修改或排除，不知其可否？

第六十条  本办法自2016年10月8日起施行。