谭卓然：应收账款质押的几个法律问题

作者：谭卓然 律师

来源：金缸赚

专注于供应链金融的法律风险控制

应收账款质押是一种担保方式，有助于企业拓展融资渠道及金融机构开展业务。

2007年起施行的《物权法》为在应收账款上设立质权提供明确依据，同时施行的《应收账款质押登记办法》为具体实施提供保障。谭卓然结合案例探讨相关的几个法律问题。

【从典型案例看应收账款质押】

A公司与B公司存在长期业务合作关系。C银行与A签订《权利质押合同》，A将其与B的应收账款出质给C。

C与A共同签发《应收账款回款付款通知书》并送达给B，B在《回执》中同意并承诺按时足额付款至C指定账户。

C与A签订《应收账款质押登记协议》，并在中国人民银行征信中心应收账款质押登记系统中办理质押登记。

C与D公司签订《最高额保证合同》，D对因C向A授信发生的债权承担连带保证责任。后C与A签订《人民币流动资金贷款合同》并发放贷款。

A经C催告未履行还款义务，C宣布A所欠本息提前到期及要求立即偿还，并向B寄送《催收函》，拟行使应收账款质权，但B未按承诺付至指定账户。

C提起诉讼，要求A偿还本息；C对应收账款享有优先受偿权；B把应收账款付至指定账户；其他担保方承担连带责任。

【案例中的交易合同安排】

《贷款合同》

《权利质押合同》

《应收账款质押登记协议》

《最高额保证合同》

《应收账款回款付款通知书》

《回执》

【应收账款质押的法律问题】

问题一：什么是应收账款及应收账款质押？

根据《应收账款质押登记办法》，应收账款是一种付款请求权，具体为：

权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利；

包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益；

但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。

参中国人民银行征信中心网站，应收账款质押指《物权法》第223条规定的应收账款出质，具体是：

为担保债务的履行，债务人或者第三人将其合法拥有的应收账款出质给债权人，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该应收账款及其收益优先受偿。

问题二：应收账款质押登记的程序及基本权利是什么？

根据《物权法》及《应收账款质押登记办法》，金缸赚指出，应收账款质押登记程序为：

第一步：签订质押登记协议。协议内容载明质权人与出质人已签订质押合同，以及由质权人办理质押登记。

第二步：办理质押登记。在中国人民银行征信中心的登记公示系统办理应收账款质押登记。

应收账款质权是一种担保物权。《物权法》规定，在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，担保物权人依法享有就担保财产优先受偿的权利。

因此，应收账款质权人的基本权利是对已依法办理质押登记的应收账款享有优先受偿权。案例中C银行对应收账款优先受偿的主张得到一审法院支持，并在二审及最高院再审申请中维持。

问题三：应收账款质权在什么情形下会消灭？

根据《物权法》第177条，主债权消灭、担保物权实现、债权人放弃担保物权、法律规定担保物权消灭的其他情形时，担保物权消灭。

案例中B提交会计师事务所报告书，提出涉案应收账款已全部付讫的抗辩，拟适用主债权消灭的情形。最高院再审申请中基于以下理由未支持B的抗辩：

1）B在C银行《回执》上加盖公章，多次确认涉案应收账款尚未支付，并承诺按时付至C指定账户，未经许可不改变付款账户、金额及付款时间。因此，B多次确认应收账款尚未支付的意思表示十分明确。

2）B提交的会计师事务所报告书是B自行结算形成，报告书中声明是依据B的财务记载情况作出，并不构成审计或审阅，还载明尚有款项未支付完毕。因此，报告书不能证明B与A之间的债务已清偿完毕。

问题四：应收账款质押登记与应收账款转让登记有何不同？

谭卓然分析，两者的不同可从三方面理解：

1.本质不同。应收账款质押是在应收账款上设定质权，是一种担保方式。应收账款转让是通过出让应收账款以获得资金，是一种筹资方式。

2. 对象不同。应收账款质押登记是针对质权设立的登记，应收账款转让登记是针对债权转让的登记。

3. 目的不同。应收账款质押应依法登记，质权自登记时设立。应收账款转让以登记方式公示，保护交易安全。注意，应收账款转让以通知而非登记为生效条件。

以上内容只是一般性的分析及参考，可能因不同案情导致不同的认定及结果。

作者介绍

谭卓然海商法及供应链金融律师，法学硕士，国际贸易学士，贸易金融网专栏作家，万联网特约评论员，天九湾贸易金融圈研究团队顾问，曾先后任职吉宝物流、马士基物流、韩进海运及敬海律师所，现任职广东金本色律师所，围绕实务操作、市场和法律领域专注供应链十余年。