P2P网贷自查报告咋写 才能既不被做空又让监管满意？

作者：梁秀峰

来源：消金界

　　9月初，北京市互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室（下称“北京互金整治办” ）发通知称，在京注册的P2P网贷机构，须在10月15日前将自查相关材料上传，配合监管部门开展自律检查、行政核查。机构开始上传时间为2018年9月13日。

　　一位曾是一家网贷平台整改合规的负责人，同在9月初，还向消金界展示了他收到的来自监管部门的短信，要求尽快把平台的出借人与借款人信息，上交与监管部门细查。

　　这背后，主要是8月监管部门下发了108条《网络借贷信息中介机构合规检查问题清单》（下简称“108条”），还有暴雷、假标、清盘、跑路平台的助推。

　　一场P2P网贷自查风暴，正在展开。到底哪些P2P平台能够通过自查，也成为行业焦点。

　　就在此时，9月6日，美国一家律所“Scott+ScottAttorneys at Law LLP”（以下简称“Scott+Scott”）宣布，将对拍拍贷（NYSE：PPDF）是否违反美国证券法展开调查，并号召购买了拍拍贷股票的投资者联系Scott+Scott，并提供相关信息。

　　Scott+Scott称，调查的主要内容是评估拍拍贷提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件是否包含一些不实内容，或者是隐瞒了有关拍拍贷商业行为、贷款利率或贷款质量等方面的信息。

　　按照美国证券法律，一旦企业真的有造假行为，既要面临股东集体诉讼的巨额赔偿，又要面临监管机构的高额罚款。

　　虽然只是说要调查，没有任何证据，却也把投资者吓惨了。消息公布后，拍拍贷当天股价大跌7.85%。

　　在这个敏感时刻，Scott+Scott可真会挑时间。一些做空机构，如秃鹫一般，又要围绕在这些在美上市的平台上空了。

　　摆在在美上市的P2P网贷平台面前，似乎有着这样的困局：如果平台不违规，一切都好说；如果平台正在违规或历史违规，而向中国监管方面详细披露信息，会不会成为美国做空机构的把柄？

　　融360网贷平级负责人张懿望称，“美国做空机构”不应该成为在美上市网贷平台自查和整改的阻碍，而应该将其当成监督自身合规整改的力量。

　　张懿望表示，如果平台积极拥抱监管，合规整改，没有硬伤，相信做空机构也没有做空的动力，多头也会起到平衡作用，打铁还需自身硬。

　　不过，他同时强调，恶意做空这个另说，因为不管你合规与否，它都会想办法做空。

　　01

　　P2P处于监管敏感期

　　消金界了解到，各家平台的整改合规负责人，都在头疼着如何写自查报告。

　　想要顺利通过合规，这份自查报告，并不容易撰写。

　　根据108条，诸如是否涉嫌自融、有资金池、刚性兑付、以高额利诱等方式吸引出借人或投资者加入这些，也都包含其中，这些跟Scott+Scott想调查拍拍贷的，也都差不多，只不过更加详细。

　　比如自融问题，就在不少P2P企业中存在。一些公司投资P2P企业，看中的就是P2P企业吸收资金的能力。

　　不过根据108条，自融其实并没被禁止，但需要将资金用于关联企业的实际经营。

　　其他的，诸如将融资项目的期限进行拆分，这类问题在网贷平台中并不少见。

　　更为关键是，此次要求递交的自律检查和行政核查材料，如发现存在内容不真实、故意瞒报、漏报、弄虚作假等材料不真实性，实行“一票否决制”。

　　在合规整改最后的关键时期，平台方如何真实、完整地披露平台内容，成为最大考验。这与上市公司对外披露信息一样，如果被查出故意隐瞒或者欺骗，甚至虚构，则要付出惨重的代价。

　　已上市的网贷平台，被认为是合规方面的代表，Scott+Scott想要了解的内容，想必也将被提交给相关的监管部门。Scott+Scott又何必着急呢？

　　02

　　内有监管压力，外有股民压力

　　在一份疑似回应中，拍拍贷方面对Scott+Scott进行了质疑，指出Scott+Scott是为了商业利益而做空。

　　是否是恶意做空，我们不得而知。但从没有实质证据，仅因为一家律所说要调查，股价就大跌，反映出在P2P监管敏感期，投资者内心其实非常脆弱。

　　再加上这种“做空”机构，对于在美上市P2P企业来说，并不轻松。

　　但好在，上半年的盈利情况还算可以。拍拍贷以10.45亿元的净利润，成为上半年在美上市企业中的佼佼者。宜人贷则实现净利润2.047亿元，但同比大幅下滑也是事实。

　　03

　　现金贷又成绊脚石？

　　2017年10月13日，SEC在官网公布了拍拍贷递交的IPO招股书。阅读完招股书，大家发现，原来拍拍贷早已成“土豪”了。

　　不仅营收大增，根据招股书，2016年拍拍贷净利润为5.015亿元。更为重要的是，截至2017年6月30日，拍拍贷的净利润更是达到10.468亿元。要知道，2015年拍拍贷还亏损了7214万元。

　　而在此之前，这家早在2007年就成立的P2P公司，开创了中国网贷P2P先河，也受到资本的青睐，不断有融资进来。

　　在这期间，拍拍贷对外没有透露盈利状况，但资本似乎也不是最为关注这一点，毕竟同在美上市的融360，到目前为止，还处于亏损状态。

　　2016、2017年网贷P2P迎来“盛世”，各家P2P企业的营收、利润都出现了快速好转。

　　业内人都清楚，其实是现金贷帮了大忙。

　　主要业务是现金贷的趣店，同在2017年提交招股书，其营收、利润数据也都非常亮眼，中国互金企业在那一年，成为赴美上市的扛把子。

　　只不过对于网贷平台而言，此前的现金贷业务可能成为备案的一个坎儿。

　　有业内人士称，在这次自查中，对曾经做过现金贷的P2P，要不要首批备案通过，成为一个关注点。

　　不过，消金界了解到，监管更在意的是，平台方要在自查财料中详述是否有资质、费率是否合规等重点问题。尤其是，监管明确24%的红线后，平台是否跨过红线，以及做出解释。

　　于是乎，对于拍拍贷们而言，最后这份自查报告显得尤为重要，也真是要为难负责人了。