网贷监管两周年的重构与变革

　以原银监会等四部委2016年8月24日联合发布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》(以下简称“8·24”新规)为节点，野蛮生长的网贷行业进入监管时代。在“8·24”新规出台两年内，逐渐形成了网贷监管“1+3”制度体系，对网贷备案、信息披露、资金存管以及资产等都进行明确规定。此后，在此基础上，针对网贷市场出现的新变化，监管政策也在不断完善和细化。

　　资金存管要求趋于严格

　在“8·24”新规之后，2016年11月原银监会办公厅等三部委发布《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》、2017年2月原银监会发布《网络借贷资金存管业务指引》(以下简称《存管指引》)、2017年8月原银监会发布《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》(以下简称《信披指引》)，至此我国初步形成了网贷监管“1+3”制度体系。

　　网贷资金存管作为网贷备案的重要条件，这两年存管细则也不断完善。从最初的第三方支付托管到“联合存管”再到银行存管，并且对存管银行的资质也在开展测评，网贷资金存管要求不断趋于严格。

　　2015年7月18日，央行、原银监会等十部委联合下发《互联网金融健康发展指导意见》，首次提出银行资金存管方案，其中指出：“从业机构应当选择符合条件的银行业金融机构作为资金存管机构，对客户资金进行管理和监督，实现客户资金与从业机构自身资金分账管理。”

　　而在此之前的两年多时间里，业界对于资金账户监管的叫法一度是“资金托管”，而托管的主体绝大部分都是第三方支付。2016年8月流出的《网络借贷资金存管业务指引(征求意见稿)》中将“存管人”指定为商业银行的意图明显。这之后，曾经的托管主力军第三方支付与银行开始联手，推出了盛行一时的“联合存管”模式——由银行开设平台存管账户，同时开放结算通道接口给第三方支付，第三方支付再依据平台指令调拨资金。

　　随着《存管指引》的出炉，宣告了这种模式最终出局。该指引强调了银行开展资金存管业务的独立性，并表示第三方支付机构作为非银金融机构，本身并不具备存管人的业务主体资格。在《存管指引》的引导下，虽然不少网贷平台签订了平台上线存管，但背后仍存在不少猫腻，如部分存管、存管隐身等问题。针对这一状况，在2017年11月末，P2P整治工作领导小组办公室下发《关于开展网络借贷资金存管测评工作的通知》，这意味着，只要是目前还将继续开展存管业务的银行，都必须要参加测评。

　　值得关注的是，随着网贷平台接连爆雷，银行对网贷资金存管业务的态度发生了变化，增量明显减少。有分析人士指出，这轮爆雷潮后，活下来的平台基本都是上线存管的平台。银行资金存管业务基本上没有增量了。

　　信息披露逐步完善

　　定位为信息中介，网贷平台的信息披露显得尤为重要，信息披露达标不仅是行业自律规范，更是网贷平台合规和备案的要求之一。监管政策对于信息披露的要求也在不断细化和完善。

　　“8·24”新规指出，网贷平台应在其官网站建立业务活动经营管理信息披露专栏，定期以公告形式向公众披露年度报告、法律法规等信息。2016年10月末，中国互联网金融协会也正式发布了相关信披标准，定义并规范了96项披露指标。不过，一个月后，有权威人士指出， 45家网贷平台会员仍没有一家完全达到要求。

　　在网贷平台信息披露积极性不高的背景下，2017年8月发布的《信披指引》对于业内关注的逾期等数据，进行了清晰界定和标准，且信批具有强制性，不再实施“自愿”原则。在分析人士看来，网贷信批以往存在统计口径不一、数据造假等问题，伴随着《信披指引》下发，平台选择性披露、美化数据、捂盖子等现象将成为历史。不过，在实际操作中，各网贷平台在信息披露方面有所行动，但大多停留在平台工商信息、运营报告等较易操作的层面，而对于难度较大的“硬指标”鲜有进展。

　　近日，中国互联网金融协会发布2018年上半年网贷信息披露情况。数据显示，截至2018年6月末，共有119家网络借贷信息中介机构接入平台，集中开展信息披露。 苏宁金融研究院互联网金融中心主任薛洪言也指出，当前P2P平台还普遍达不到《信披指引》的相关要求，行业中多数平台未能披露相关报告，表明行业整体合规整改进度落后于预期，仍然任重而道远。平台应加快合规整改步伐，先要满足监管层面的基础要求，在此基础上，再探索进行更加详细、透明的信息披露工作。

　　在此背景下，今年7月25日，北京市金融局下发通知称，为落实“1+3”的要求，充分披露机构的业务合规、资金合规等情况，各机构按照“1+3”的要求聘请律所、会计师事务所出具财务报表、合规报告、第三方审计报告，并在官网上披露，上述信息将作为合规整改检查的一项。

　　薛洪言表示，不断完善的信息披露，既能提高合规程度高、经营状况好的平台的公信力和竞争力，也会让大批合规性差或经营状况差的平台浮出水面，从而加速市场分化和洗牌。投资者在挑选平台时有了更明确的参考体系。

　　创新违规产品出清

　　“小额分散”是网贷行业中出现的高频词。“8·24”新规要求单个平台个人借款最高20万元、企业最高100万元。不过，网贷行业发展初期各类资产尤其超限额资产在监管文件出台前，早已经顺势涌进了P2P行业。

　　在此背景下，各类高风险的违规资产出清成为监管举措制定的重点。在资产端，2015年开始，股票配资贷、首付贷、校园贷、金交所产品等P2P网贷资产相继被监管部门叫停，现金贷业务也被整顿。在网贷爆雷潮下，监管对类活期等理财计划也加强监管。麻袋研究院总监路南指出，资产端断绝了除小额网贷外的一切可能，此前平台开发的各种花样翻新的资产端合作形式全部面临整改清退。

　　2017年4月，原银监会发布的《关于银行业风险防控工作的指导意见》提及了现金贷、校园贷、首付贷三个类别贷款资产的管理。此外，各地针对金交所等资产类型也做了禁止规定。2017年10月，北京、广州、深圳等地区相继禁止了网贷P2N模式。除了封杀各种债权转让之外，金交所、典当行、小贷公司等多类第三方资产对接也遭禁止。分析人士指出，这也就宣告着P2N模式被终结，平台资产端进一步收窄。易观金融行业资深分析师李子川表示，P2N模式下资产端不是单一融资方，资金流向难把控。

　　事实上，资产方面，网贷行业普遍存在的问题除了超过限额标准，还包括涉及期限拆分、错配的活期理财以及债权转让等模式。“8·24”新规指出，网贷机构不得开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为。在网贷整治办函(2017)57号文《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》中曾明确解释，“以活期、定期理财产品的形式对接债权转让标的，由于可能造成资金和资产的期限错配，应当认定为违规”。

　　之后，不少平台主动下架了活期理财产品，但由于存在旺盛的市场需求，嵌入债权转让机制的各类活期、定期理财产品依旧广泛存在。在此背景下，今年7月，北京、上海、浙江、安徽、广州等地的互联网金融行业协会，明确提出要求各地区P2P网络借贷平台下线或调整“理财计划”类产品。

　　薛洪言指出，债权转让会带来期限错配问题，有潜在的流动性隐患，也成为在当前市场情绪下很多平台流动性压力的根源，此类产品的下线，对于缓解行业普遍的流动性压力具有比较好的效果。

　　未来备案仍可期

　　“8·24”新规指出，网络借贷信息中介机构是指依法设立，专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介公司，明确了网贷平台的信息中介定位。但是在实际操作中，很多网贷平台背离了信息中介定位，异化为信用中介，自融、假标、资金池、期限错配等违规行为不断涌现。

　　一位网贷平台负责人指出，以P2P平台的信息中介定位，不需更承担资金兑付压力，不存在任何流动性压力。但中国P2P行业发展已有11年，自2009年红岭创投打出“刚性兑付”的口号后，在漫长的行业政策空窗期内，行业从业机构、市场参与者、出借人对于该行业的定位错误理解，将行业曲解为“信用中介”。经过多年的市场宣传，“刚性兑付”已经深入民心，成为大部分出借人对P2P行业的关键印象。

　　从监管政策来看， 监管也一直在强调打破刚性兑付。 “8·24”新规指出，网贷平台不得向出借人提供担保或者承诺保本保息，开启P2P行业去刚性兑付的大幕。2017年12月8日，《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》进一步明确禁止网贷机构以风险备付金形式向投资者提供担保，同时要求各地应在2018年6月底前全部完成辖区内P2P机构的备案登记工作。

　　随后，各地金融办纷纷出台了网贷备案条件及要求，备案登记缓慢推进。不过，由于各地备案规则不一，出现了监管套利的空间。基于此情况，监管有意出台全国性的备案验收细则。今年6月末，央行参事室副巡视员、国务院参事室金融政策研究中心秘书长张韶华透露，正在通过课题研究，推动一个统一的备案标准出台。

　　7月9日，央行宣布将互金整顿的期限推后1-2年，网贷备案也再次延期。薛洪言认为，互联网金融领域的风险隐患依旧突出，当前整改期的一系列政策组合拳非但不会退出，未来还有可能进一步强化。

　　网贷备案延期以及市场流动性等因素加速了问题平台出清。对此，8月初，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室、P2P网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室对稳步推进互联网金融特别是网络借贷风险专项整治工作提出了九项要求，包括结合“一个办法、三个指引”尽快部署行业检查和企业自查；允许合规机构继续经营，条件成熟机构可按要求申请备案；引导不合规机构良性退出等。在市场看来，这意味着，网贷备案可期。不过，也有市场声音认为，对于网贷备案之后到底是信息中介还是实质上的信用中介，监管层也并未考虑清楚。