十大模式｜新规之后，互联网资管彻底凉了吗？

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“依托互联网公开发行、销售资产管理产品，须取得中央金融管理部门颁发的资产管理业务牌照或资产管理产品代销牌照。” 

什么是“中央金融管理部门”？怎么理解“资产管理业务”？ 

是不是如别的解读所说，所有非持牌机构发行的具有理财或投资属性的互联网金融产品都不能做了？ 

大队长简评： 

“中央金融监管部门”：即中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会，目前称为“一行两会”。根据监管系列发文，目前仅有一行两会颁发的牌照才有依托互联网公开发行、销售资管产品的资质。该等类型的牌照主要是基金销售、公募基金、保险经纪、保险、保险代理等。 

大队长必须指出：互金领域所代指的“资管业务”与拟出台的“资管新规”中所指的“资管业务”并不是同一个改变，其内涵和外延有很大区别。互联网金融领域的“资管业务”基本代指所有“非P2P”且“非持牌”的互联网理财活动。 

根据新规的要求，除基于一行两会颁布的牌照或P2P牌照设计产品，其他任何类型的互联网理财产品全部都不！合！规！ 

最典型的是以下两种：

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“未经许可，不得依托互联网公开发行、销售资产管理产品。” 

既然不得依托互联网公开发行，那么线上非公开发行、销售是否可以？ 

相应的，如果不在线上开展，而是在线下非公开发行、销售是否可以？ 

大队长简评： 

我们认为，纠结文字的表述没有意义。 

如果机构持有了一行两会的牌照，那么无论是线上还是线下的发行和销售都可以。如果机构并不持有一行两会的牌照，那么线上发行和销售一定不行，线下则根据牌照本身应该遵守的监管要求执行。 

互金资管新规（29号文）并不会对任何牌照在线下开展业务的资质产生影响。

值得一提的是，对于“私募类”牌照，例如私募基金、信托、资管计划等，如果试图通过“白名单”或类似机制以设计并开展“线上非公开发行”的产品，那么该等机构必须通过“线上展示”+“线下签约”的方式进行。同时，必须确保满足“投资者适当性”以及“合格投资人”的相关要求。 

具体模式见下图：

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“互联网平台不得为各类交易场所代销（包括“引流”等方式变相提供代销服务）涉嫌突破国发[2011]38号文、国办发[2012]37号文以及清理整顿各类交易场所“回头看”政策要求的资产管理产品。” 

那么如何看待金交所类的产品？如果该等产品能够做到"非公开发行"，并且能够"符合金交所产品相关监管要求"，那么该等产品能否与互联网资管平台继续开展合作？还是根据64号文的从严解释一刀切？ 

大队长简评： 

很遗憾，不要抱有幻想了！自64号文开始实际执行，金交所与互金平台合作的监管口径始终是一！刀！切！ 

监管机关的观点是：只要金交所与互金平台开展合作，则必然违反64号文、31号文、38号文、37号文。在互金资管新规禁止“导流模式”后，我们认为，金交所与互金平台基本上已经不存在任何合作空间。

当然并不是说金交所的业务不能开展，金交所线下的相关业务并不直接受互金资管新规影响，在满足64号文、31号文、38号文、37号文的前提下，可以继续开展。 

具体模式见下图：

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好，既然金交所产品的引流不能做了，那么互金平台去引流其他产品，比如保险、公募基金等，这种模式还能做吗？实践中的前置直销模式是否可行？ 

大队长简评： 

对于引流模式能否操作，其实很简单，只要把握两个要点： 

一，引流的最终产品是不是持牌的产品，只要是非持牌的产品就不行。 

二，引流是否采取前台页面跳转的方式，比如H5页面跳转，非页面跳转就不行。

对于目前市场中十分常见的通过后台API接口对接实现的前置直销式的基金销售，由于其属于后台接入技术，而非前台页面跳转，因此在目前的监管口径下，也属于不合规的模式。 

此类前置直销平台以及其他非页面跳转类的平台，需要在6月30日前获得相应的资质，或将存量全部化解至零。

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“未经许可，依托互联网发行销售资产管理产的行为，须立即停止，存量业务应当最迟于2018年6月底前压缩至零。” 

针对存量化解，是否要求底层资产本身提前清偿以实现线上投资人全部兑付，还是说只要把存量转出去就可以？如果可以转出去，是否一定要外部资金来接，集团内部来源合法的资金来接盘是否可以？ 

大队长简评： 

化解存量的目的是确保线上不特定C端投资人不再持有产品即可，是一个完全以结果为导向的动作。因此，在具体的化解方式上，并不需要底层产品全部提前兑付，由特定第三方（平台所属集团内外部主体均可）“接盘”相应的产品即可。 

但需要注意的是，由于监管的目的是不希望C端投资人继续持有产品，因此在化解存量时不应由其他互联网平台“接盘”。

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十模式说完，大队长再告诉你点小内幕 

如果平台申请延期，最晚最晚要在什么时候清理完毕？ 

大队长简评： 

清理工作需要最晚在6月30日前完成，目前没有任何平台获得宽限期。另外，据了解，本次监管机关并不计划在6月30日后对整改期限做任何延长。由于现场验收和交叉审核都需要一定的时间，因此建议平台在可能的前提下尽早完成存量去化工作。

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“对于网贷机构将互联网资产管理业务剥离，分立为不同实体的，应当将分立后的实体视为原网贷机构的组成部分，一并进行验收” 

这条合理性是否可以商榷？P2P不是人在家中坐，锅从天上来吗？ 

大队长简评： 

醒醒吧，P2P备案真的是金融办一家说了算吗？央行（整治办）不点头金融办本来就不敢备案。至于新规的合理性，如果纠结这种问题还如何在互金圈生存？