密集监管下的信托业务如何破局？

一、近期系列监管政策的主要导向 

1、降低投资杠杆，防范系统风险

央行、银监会、证监会、保监会联合发文《规范债券市场参与者债券交易业务的通知（银发[2017]302号）》（下称“302号文”），规范债券交易业务，压缩债券市场投资杠杆，对于债券市场过往的抽屉协议、债券代持、出表规避监管指标等行为进行了限制，并指明各类金融机构与金融产品的投资杠杆。

另外，近期北京和上海等地银监部门也对信托公司进行了窗口指导，要求规范信托公司证券投资类业务，暂停设置有中间级的结构化证券投资业务。对证券投资业务杠杆的限制，目的是降低市场风险，防止高杠杆带来的密集同向操作对市场波动的放大，并能够避免由于风险链条连锁爆发而引发系统性金融风险。

2、规范保险投资，限制名股实债

1月5日，保监会公布了《中国保监会关于保险资金设立股权投资计划有关事项的通知》，禁止保险资金以通道、嵌套、名股实债等方式开展股权投资。限制名股实债一方面是降低保险资金投资融资类产品的风险，另一方面是为了发展真实的股权投资，引导保险机构对实体经济的真正投入，是引导金融脱虚向实的重要举措。

3、规范委托贷款，加强监管要求

1月6日，银监会发布《商业银行委托贷款管理办法（银监发[2018]2号）》（下称“2号文”），规范商业银行委托贷款业务，商业银行开展委托贷款业务不得参与决策，且必须明确资金来源，不得接受受托资金、银行授信资金、专项基金、其他债务性及不明来源资金等。

与此同时，证监会窗口指导叫停了券商资管及私募基金投资委托贷款资产及信贷资产（包括受益权）业务，作为配套基金业协会停止对投贷款项目的集合计划的备案，并且对私募机构进行窗口指导。

过去名为委贷实为资管的业务较为盛行，并且通过嵌套产品变相突破了各类监管贷款限制，同时也规避了监管对于风险指标计量与跟踪的要求；此次限制违规资金投放，能够使监管部门对商业银行的各项风险跟踪与业务引导措施真正产生效果，从而落实各项宏观调控政策。

4、强化监管约束，打击监管套利

1月13日，银监会印发《进一步深化整治银行业市场乱象的意见》（下简称“意见”）和《2018年整治银行业市场乱象工作要点》（下简称“要点”），大力开展市场乱象整治，以负面清单的形式打击以监管套利为目的的“伪创新”，并提出鼓励服务实体的真正的金融创新。

综合来看，近期系列政策分别对债券投资、股票投资、非标信贷与金融同业业务进行了相应的规范，一方面通过负面清单的方式划清监管红线，以禁令建立栏杆；另一方面留出一定的过渡期，允许金融机构逐步调整，避免急刹车带来的市场冲击。由此可见，2018年对金融业的监管将达到近年来的最大力度，并且此次监管收紧具有明显的“金融联动”色彩。

二、系列政策对信托的影响分析 

1、通道业务全面受限，主动管理机会增多

此次系列政策针对各类金融机构存在的市场乱象提出了整改重点与方向，与资管新规的内在逻辑较为契合。继55号文规范信托银信合作业务后，2号文进一步关闭银行接受受托资金的委贷通道，证监会与基金业协会收紧券商资管、基金专户、基金子公司及私募基金通道类业务，保监会限制保险资管通道，意味着通道业务的全面受限。

从短期来看，此次对商业银行委托贷款业务的限制，部分业务可能转向信托，但并非信托就可以不受监管约束开办委贷业务，而是要以主动管理的形式通过单一主动管理型信托贷款为交易对手提供服务，信托公司需要进行更为详尽的尽调，承担更多的受托人责任。

2、政信地产合规加强，规避监管难以持续

系列政策关注政信、地产领域的违规行为，要求金融机构不得违规为地方政府提供债务融资、直接或变相参与房企土地购置融资、向四证不全、资本不足额商业性地产项目融资、直接或间接参与首付不合规的个人房贷业务、消费贷、经营贷及信用卡融资用于购房等。

近年来信托公司地产业务发展迅速，随着房企融资渠道的缩减，对信托融资的依赖程度也有所上升；但可能有一部分不合规的项目通过业务模式设计规避了监管限制。在目前强监管、严查处的背景下，这种对不合规项目进行“包装”的做法将不可持续；同时在信托公司参与个人消费贷款业务时，如果对末端资金用途疏于管理，出现消费贷用于购房的现象，也违反监管要求。

3、同业合作穿透监管，机构资金更为收紧

系列政策在金融同业合作方面，再一次强调按照“穿透式”和“实质重于形式”原则进行风险管理，要求金融机构不得违规多层嵌套、隐匿最终投向、突破投资范围与杠杆限制、期限错配，不得违规签订“抽屉协议”“阴阳合同”、兜底承诺，禁止违规开展信托目的违法违规的银信类业务；禁止违规与非持牌金融机构开展合作等。

新的政策对交易对手合规性提出了明确的要求，过往与类金融机构、非持牌金融机构在资金与资产方面的合作在新的监管政策下受到更大的限制，大量擦边球业务将被锁死，通过形式上的设计来规避监管将产生更大的操作成本和监管处罚风险，因此无论是金融机构资金还是其他机构资金将更为收紧。

4、证券杠杆整体下调，结构化信托暂有优势

302号文要求信托固有资金持有的债券正回购或逆回购资金余额不得超过其上月末净资产120%；私募性质的非法人产品债券正回购或逆回购资金余额不得超过其上一日净资产100%；监管部门的窗口指导则叫停了带中间级的多层结构化产品。

对信托产品而言，通过结构化设计进行债券投资的内部加杠杆行为暂不在302号文限制之列，但监管部门的窗口指导意味着今后只能以双层结构化、最大不超过1:2的杠杆率来进行操作。目前这一杠杆率在市场上仍有一定的竞争力，但如果后续资管新规落地并统一资管产品杠杆，优势将不复存在。

三、信托公司面临的挑战与对策

信托公司短期内面临四大挑战

尽管资管新规（征求意见稿）从长期来看带来发展机遇，但一旦出台，短期内将给信托公司带来四大挑战：

一是管理资产规模可能下降。由于通道业务可能受限，而主动管理规模的增长速度短期内很难弥补通道业务的下降规模，造成管理资产规模短期内出现下降。

二是资金来源短期受到影响。特别是银行理财资金渠道进一步受到限制，个人投资者的开拓竞争将会更加激烈，这些都会增加信托公司拓展资金规模、推进产品销售的难度，造成资金来源短期内受到一定不利影响。

三是部分公司盈利可能出现下滑。资管新规（征求意见稿）的诸多规定，对信托业务类型、结构、产品模式等都会造成较大影响，加上信托规模和资金来源方面的不利因素，一些转型较慢、业务结构较为传统的信托公司在收入方面可能会受到不利影响，盈利水平可能下滑。

四是面临业务调整压力较大。一些公司的通道业务占比规模大，在过渡期内进行业务调整的难度高。还有一些信托公司的资金池业务需要调整的力度较大，在目前具体监管政策尚不明确的条件下，也面临一定的调整压力。

信托公司需加强四个能力建设

一是提高投资能力。新规要求资管产品穿透底层资产，委托管理也要明确责任，引导金融机构深入到基础资产，增强基础资产的投资能力，这就要求信托公司提高对基础资产的风险把控和投资能力，建立专业的投研、承揽、投后管理团队，实现对基础资产全周期收益风险变动的充分把握。

二是提高产品设计能力。新规对资金池、分级都进行了新的规定，信托公司需要在确保合法合规的基础上，依托新规的导向，基于基金化和分类配置的基础开展产品设计，尤其是在净值化及按投向对产品进行分类的基础上，信托公司可以通过组合配置、混合配置等策略，设计出符合投资者需求的创新产品。

三是提高运营管理能力。新规要求资管产品全部净值化管理，信托公司长期经营非标债权资产，在监管细则出台后对于这类产品的估值核算将考验各家公司的运营能力，同时还有信息统计、上报等流程，信托公司需要提高运营管理能力，利用信息化、智能化的手段，提高运营管理效率，满足新规下的信托产品日常运营管理要求。

四是提高产品销售能力。新规对个人投资者和机构投资者设定了一定的门槛，并降低了固收和混合类产品的单笔投资额度，鼓励投资者进行组合配置，分散风险；而站在投资者角度，可选择的范围变广了，加上刚性兑付取消了，对于信托公司的品牌声誉、专业能力和服务水平将更为重视，因此信托公司需要提高产品销售能力，满足投资者日益增长的财富管理需求。

四、对信托公司转型的建议

监管环境与政策环境的变动，也给信托公司带来了真正的转型窗口。信托公司必须紧跟国家政策和布局，不断提升资本实力和专业能力，积极主动调整业务方向，调整转型发展策略。

一是在业务拓展要更加注重合规风控。系列监管政策出台加强了对银行业金融机构的合规要求，处罚力度也在明显加大。各类机构在整改调整过程中，信托可能面临大量的业务机会，但一定要充分注意项目可能存在的接盘风险。在整个金融行业都面临收缩的过程中，信托切不可急功冒进，为了眼前的利益而牺牲长远的发展，此时更应该韬光养晦，调整流程优化管理，重整队伍做好准备。

二是要提升业务开展的效率和质量。系列监管政策使传统技术含量较低的监管套利型业务难以为继。新时代信托公司要比拼盈利效率、资源利用率、品牌溢价率，随着单个项目的监管成本、运营成本和资金成本不断攀升，信托公司必须考虑项目的风险与收益比，通过提高专业素质、发展服务型业务来获得议价能力，从而提高业务效率和质量。

三是要从长远出发加强业务能力建设。在战略上，要加大对主动管理业务的布局力度，提升服务实体经济的能力；在风控上，要适应专业化发展的趋势，根据市场变化，提升不同业务的专业化风控水平，并且加强中后期运营管理；在财富管理上，根据自身资源禀赋特色，构建覆盖个人投资者、合规的机构资金以及代销渠道的财富管理体系，突出产品和品牌，保障资金来源；在信息科技上，提高对信托公司系统建设和数据治理能力，保障公司专业化业务发展和精细化管理的信息需求。

四是要回归本源开展金融创新。投机取巧监管套利不是金融创新，以服务实体、满足人民群众需求的金融创新才是监管推崇、政策鼓励的方向。过往信托业以资金信托为主，未来财产权信托、事务管理信托具有巨大的创新空间，在金融科技领域也有信托的一席之地，唯有回归本源，依托现有工具进行探索与开发，并加强与监管的沟通与互信，才能真正彰显信托的制度价值。