国企并购过程中的财务风险控制

来源：中国并购公会

并购过程存在的风险

首先，政府主导降低企业理性成分。从我国国有企业并购的现实来看，政府行政干预下的企业并购占一定比例，表现为政府部门出于政治、经济、规模效应等各方面的考虑，劝说一些优质企业兼并那些亏损的、资不抵债的国有企业，从而造成大量的企业被动并购，并购非但没有产生协同效应，达到企业价值最大化，反而使原本经营绩效良好的企业业绩受到影响，一些央企并购后资产收入迅猛增加，利润率水平却依然很低。

第二，目标企业估值不准。对目标企业价值评估的偏差导致并购方出现财务损失的可能性。导致目标企业估值风险产生的因素主要有：

——目标企业的股价确定。在我国证券市场尚不健全的情况下，股价不可能与企业基本情况及变化完全一致。对非上市企业而言，企业价值评估难度更大。

——目标企业价值评估方法。目前国内企业的并购中往往将目标企业价值评估等同于资产价值评估。目标企业价值评估方法存在偏差，即使是采用了收益法和贴现现金流量法的企业，由于对评估方法的简单化、机械化套用，也使评估效果受到影响。

第三，企业面临支付对价难题。企业并购的支付对价难题主要指企业能否及时足额地筹集到并购资金,设计恰当形式的换股方案。企业并购面临较大的融资风险，主要体现在以下方面：

——并购付现风险。付现和资产置换是企业并购计划中非常重要的一环，用于并购的资金和资产安排不当或前后不衔接都可能导致财务风险产生。

——支付对价结构性风险。企业并购所需的巨额资金很难通过单一的方式取得，支付对价方式的不同组合会给并购公司带来融资结构风险，包括资本成本风险、融资流动性风险、股份稀释风险等。

第四，存在并购后整合风险。

企业实施并购后，需要对原企业的人力资源、物力资源、财务资源、企业文化等方面及时迅速地进行整合，这个过程中存在风险，主要体现在3个方面：

——并购后并购双方的经营、生产、技术不能达到预定的协同效果；

——并购后并购双方的人事、制度、文化不能按照预先设计的并购规划有效整合，使新老企业运行相互抵触，产生内耗；

——对混合并购而言，若企业向不相关的产业涉入过深、过宽，扩张无度将会带来潜在的巨大风险。　　

并购过程中财务风险的防范

首先，企业并购中政府职能需恰当定位。为减少行政干预风险，政府必须转换职能，从直接干预转为更多地建立和完善企业并购法律体系，进行政策指导、行政协调等，努力在市场规律中行使出资人职责。

第二，充分重视并购前调查，改善信息不对称状况。对目标公司的财务状况调查是并购前调查的重中之重。应当对目标企业的股价有明确的认识。收购方要十分谨慎地分析目标公司的财务状况，可考虑聘请中介机构根据企业的并购战略进行全面策划，对目标企业进行全面分析，以降低对其定价的风险。

第三，采用合适的价值评估方法，审慎评估目标企业的价值。并购公司可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在,以及掌握的资料信息是否充分真实等因素，决定对目标公司的评估方法。此外，主并企业也可综合运用定价模型，如将运用清算价值法得到的目标企业价值作为并购价格的下限，将现金流量法确立的企业价值作为并购价格的上限，然后再根据双方的价格商讨情况在该区间内确定协商价格作为并购价格。

第四，合理安排支付对价方式。从全球来看，目前混合支付方式越来越受到重视。我国并购企业应将支付方式设计为现金、债务、股权等方式的不同组合。“换股+现金”的支付形式最为常见。鉴于我国目前的状况往往是并购方出价较高,并购中产生大量的商誉,建议应将产生的商誉做差别化处理，即换股部分用权益冲减法,浮现和资产置换等非换股部分记为商誉，这样可以减少换股合并中的股市泡沫风险。

第五，合理防范并购后整合风险。应重视并购后的财务审查，更要重视并购后企业的组织结构整合，关键是合并双方的人事安排。同时还应重视并购后财务经营战略的整合。避免出现经营业绩得不到显著提升、资产规模却不断扩张的情况。应建立不同业务单元之间的内在联系和必要的相互支撑，合理配置资源。