公司并购中的财务风险分析

来源：投融法税通 作者：唐静 律师 

2017年已近结束，并购风潮风起云涌，并购案的盘点也纷纷出炉，然而，大家看到的其实是20%的成功并购案，失败案例却占80%，即使是目前看似成功的并购案，未来是否真正成功，尚且需要时间去检验，而要从根本上实现并购的盈利价值，则是需要在并购中做好风险防控。

并购风险的分类方式很多，按照风险来源分为外部风险和内部风险，外部风险主要表现为市场体系风险、法律风险、社会环境风险等方面，内部风险包括战略风险、财务风险、技术风险、反并购风险、制度和文化冲突风险等。本文主要分析并购中的财务风险，并且列举并购案例来反观财务风险控制的重要性。

并购流程：目标公司的选择——目标公司价值的评估——并购可行性分析——并购资金的筹措——出价方式的确定——并购后的整合，上述各环节都可能产生财务风险，一个环节不注意，那就会掉链子，导致整个收购案的失败。根据以上流程，财务风险主要有以下种类：

一、评估定价风险

评估定价风险是指在并购的过程中，由于对目标公司价值的评估不当而导致并购公司财务状况出现损失的可能性。通俗一点讲，就是看中的项目，你认为很值钱，出大价钱买下，事后发现并不值那么多钱，甚至还让公司负债，简单一点三个字概括：“买亏啦！”价值评估需要掌握两个因素：对目标公司的信息了解和评估方式的选择，因为对目标公司的不了解而导致估值错误的情形很常见，尤其是在跨境并购中，因为信息不对称而出现财务风险的可能性更大。

并购时未合理评估价值而致亏损案：

早在上世纪80年代末，日本三菱地产看中了美国的商业象征洛克菲勒中心的14栋大楼，认为其租金会翻倍，并以13亿多美元完成收购，但是在收购后的5年里，租金不但没有翻倍，相反缩水，三菱地产也因此并购项目而累积亏损近11亿美元，后来不得已以3亿多美元的价格又卖回给洛克菲勒中心物业公司，三菱地产里外赔得一塌糊涂。该案中日本三菱地产即对目标公司资产过高估值，从而致使定价过高，最终成为一桩亏本买卖，由此可见价值评估的重要性。

如何防范评估定价风险：

一是对目标公司进行充分细致的调查，在不完全了解公司信息的情况下不要贸然定价，从不同的渠道了解信息，而不仅仅依赖于财务报表或简单的账面价值信息，提防虚假信息；二是选择合适的评估方式。

二、支付风险

支付风险是指在并购过程中，由于支付方式选择不当导致并购公司出现亏损的可能性。并购方在并购过程中，可以选择现金、股票或者现金与股票混合支付的方式向目标公司支付确定的购买价格。现金支付会使公司面临流动性问题，增加营运风险，股票支付则会使股权稀释并且降低每股的收益，损害现有股东的利益，而现金和股票混合支付可以降低单纯用现金或者股票支付遭受风险的程度，但此种方式需要根据自身资产流动性程度、应偿还债务的金额和期限、公司融资能力等情况，确定合理的股票和现金支付比例。

三、并购资金管理风险

并购资金可来源于自有资金、向银行等金融机构的贷款、发行债券及并购基金等，是否能顺利筹集到资金、管理好资金决定着并购是否能顺利进行。通俗一点讲，如果要买一个项目，钱是否准备好了？如何准备好钱以保证购进项目？买进后怎样用钱才能保证正常经营？最近刷爆朋友圈的赵薇黄有龙案，则是典型的因并购资金未合理规划管理、融资失败而终止收购的并购案，龙薇传媒自有资金仅6000万，却拟以30.59亿收购万家文化29.135%的股权，因融资失败而终止收购，后被证监会以信息披露违规而罚款及证券市场禁入5年，在此收购案中，龙薇传媒在不确定是否能融资筹集并购资金的情况下，就贸然进行公告，信息披露存在虚假记载和重大遗漏最终被惩罚，在并购项目进行前就没有合理预估并购资金管理风险及融资风险，从而导致并购失败，证监会的惩罚数额对于身价上亿的“小燕子”来说只是毛毛雨，但对于其人设及信誉影响却是深远的。

由此可见，在公司并购中，应合理确定并购资金数额，合理安排融资方式，优化资本结构，有一套切实可行的并购资金管理方案，才能有效防范并购资金管理风险。

四、整合期的财务风险

公司在实施并购后，公司的生产经营活动就进入了整合期，整合期间并购公司的财务风险类型多种多样，比如资金结构不合理、融资渠道单一等等，风险的形成是各种因素综合作用的结果，因此在整合期必须从各方面着手防控，以期降低财务风险的发生。

结语

财务风险是并购中需要严格防控的风险，一招不慎，可能满盘皆输，谨以此文，给予有并购意向或在并购路上的公司或负责人以参考借鉴。