深南电路IPO 剑走偏锋 频现关联交易和资金拆借

来源： 号外财经网

《号外财经》讯深南电路股份有限公司(以下简称“深南电路”)首次公开发行股票并上市申请获得中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第10次发审委会议审核通过，即将成为央企中国航空工业集团公司下属的H股上市公司中国航空技术国际控股有限公司(以下简称“中航国际控股”)控制下的第4家A股上市公司。

《号外财经》发现，深南电路控股股东系中航国际控股，为H股上市公司，本次IPO系中航国际控股将旗下电路板及封装业务分拆上市。作为资产重组的重要方式，分拆上市在资本市场发达国家及地区被广泛采用。但在我国企业资产重组的方式中，分拆上市却很少涉及。究其因，我国学界及监管层对上市公司分拆上市的价值理念和监管逻辑尚未形成统一的认识，关涉境内上市公司分拆上市的具体操作规范几未建立，以致境内上市公司分拆上市的实践也是举步维艰。

有反对者认为，在上市公司分拆上市的利弊关系中，总体上弊大于利，其主要理由是，“分拆控股子公司上市难以正真提高公司的核心竞争力和价值;现有再融资渠道可以有效满足上市公司及其控股子公司的融资需求;上市公司可以通过现有股权激励制度实现对控股子公司管理层的激励安排”;“国内目前上市资源充裕，在拟上市公司4排队，的情况下，允许分拆上市会加大市场扩容压力;而且分拆上市程序复杂，涉及多方面利益主体的利益协调问题，监管起来较为困难”。

为什么深南电路就能剑走偏锋分拆上市呢?IPO之路缘何能被放过一马?

值得注意的是，深南电路从创立及股权属性上具有强大的央企背景，同时该公司本身经营业绩亦逐步向好，2017年上半年已实现27.3亿元的营业收入和2.5亿元净利润，已接近完成2016年全年净利润。“整体而言，该案例并不意味着监管部门已经向所有的境外上市公司分拆回归A股上市敞开了大门，应该还是一事一议的审核态度。”业内人士分析称。

即便能分拆上市，其实背后也有很长的艰难的路要走。《招股说明书》显示，深南电路的市场竞争风险很大。印制电路板行业集中度较低，生产厂商众多，市场充分竞争，行业集中度较低。在我国PCB行业中，外资、合资企业投资规模普遍较大，在生产技术和产品专业性方面均具有一定优势;内资企业数量众多，但大多数企业的规模和生产水平与外资、合资企业相比仍存在一定差距。发行人在内资PCB企业中已连续多年排名第一，但国内排名居前的外资、合资企业仍拥有较强的实力和竞争优势。面对激烈的市场竞争，若公司不能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步及时进行技术和业务模式创新，及时推出有竞争力的高技术、高附加值产品，将面临产品价格下降、经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。

不过，剑走偏锋的深南电路还有不少麻烦。首先，该公司惊现多起关联交易!

通过翻阅该公司的招股说明书，《号外财经》发现，深南电路2014年-2016年分别向关联方采购的采购金额为4456.92万元、3147.57万元、3721.61万元。其中，飞亚达科技和奥士康精密为深南电路关联方采购的主要对象，向飞亚达科技、奥士康精密合计采购金额占深南电路当期关联采购金额的比重分别为91.24%、91.75%、91.22%。

此外，深南电路还出现关联资金拆借的情况。中航国际(前文所述中航国际控股的控股股东)多次出现在同一年借款给深南电路，但利率却不相同的情况。如：2015年在中航国际借给深南电路1亿元项目的说明中，2015年4月24日起的年利率为3.83%，在中航国际借给深南电路8032.62万元项目的说明中如是表示，2015年4月25日起的年利率为4.1%。仅仅相差一天，利率却大为不同。投资者不禁要问：中航国际拆借利率就这么随意吗?

关联交易以及关联资金拆借，是否有秘而不宣的事情?局外人不得而知，但愿深南电路如愿上市后，不止沉浸在“融资”游戏中，规范治理还有很长的路要走!