一家B股公司将 “消失” 南山控股拟45.08亿吸收合并深基地

《号外财经》讯

11月28日晚间，南山控股(002314.SZ)公布《发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书》，南山控股拟以发行A股股份换股方式吸收合并深基地，即南山控股向深基地的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地B股股票。本次换股吸收合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

《号外财经》发现，本次合并中，南山控股于定价基准日前20个交易日股票交易均价为6.48元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定南山控股的换股价格为定价基准日前20个交易日南山控股股票交易均价的90%，即5.83元/股。

本次换股吸收合并中，南山控股拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成交金额（交易价格=深基地换股价格×深基地总股本），为45.08亿元，与南山控股截至2016年12月31日经审计的资产净额的比例大于50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成南山控股重大资产重组。

南山控股和深基地的控股股东及实际控制人均为中国南山集团，根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

截至本报告书签署日，南山控股的总股本为187,753.03万股，深基地的总股本为23,060.00万股，南山控股因本次合并将发行A股股票83,025.22万股吸收合并深基地。本次合并完成后，存续的南山控股的总股本将增至270,778.25万股，其中中国南山集团直接及间接持有185,259.48万股（不考虑南山控股及深基地股东行使现金选择权的情况），合并前后，中国南山集团直接及间接合计持股比例由75.77%降低至68.42%。

对于本次交易目的，南山控股表示，本次交易结合南山控股在房地产开发方面的优势和经验，提升存续公司物流业务的开发建设能力，在土地资源稀缺的背景下，提升开发建设过程中的土地利用效率以及对物流园区的运营管理能力。与此同时，借助深基地在物流领域的规模优势、资源优势及品牌影响力，增强南山控股土地资源的获取能力，打通物流地产、住宅地产产业链，提升协同效应。

南山控股前身为雅致股份，雅致股份主营业务为集成房屋的生产、销售和租赁业务；与船舶舱室配套的复合板、舱室防火门、船用卫生单元以及船舶整体舱室的生产和销售；建筑机械设备的租赁与服务业务。2015年6月，雅致股份向中国南山集团及其关联方发行股份购买资产并配套募集资金的重大资产重组事项实施完毕，房地产开发业务成为南山控股主营业务，并于2015年11月正式更名为“深圳市新南山控股（集团）股份有限公司”，成为以房地产开发为主要业务，集成房屋、船舶舾装业务相结合的多元化、集团型企业。

目前，南山控股的主营业务包括房地产业务、集成房屋业务、船舶舱室配套业务、塔机租赁业务及其他业务。

数据显示，2016年-2017年前三季度，南山控股营业收入分别为49.86亿元、27.08亿元。