大宗交易隐秘洗股 解禁股曲线避税频藏减持先兆

　　□本报记者 万晶

　　日前，东方证券总部将昆明制药、国电南瑞、欧亚集团和张江高科等上市公司的股票，在大宗交易平台打包卖给海通证券上海香港路营业部，而次日海通证券上海香港路营业部又将这四只股票原封不动以原价卖还给东方证券总部。如此倒腾“洗股”背后，是大小非等限售股的曲线避税术。

　　业内人士指出，大宗交易平台已经成为大小非减持避税的重要途径，趁股市低迷之时，他们利用第三方过桥方式以较低价格左手倒右手，解禁的限售股变身为普通流通股，减少应纳税的“基数”，成功“洗股”后的股票此后再通过二级市场正常交易，便可以大大减少获利后的缴税额。此外，解禁后马上实施股本高送转、变更注册地及持股公司性质，是有关限售股避税的另外两大隐秘路径。透过这些隐秘路径，投资者可以提前察觉大小非减持的先兆。

　　大宗交易隐秘“洗股”

　　通过大宗交易来回对倒，低价成交完成“洗股”，是大小非减持解禁限售股的隐秘途径，可以大幅降低应纳税所得额，从而减少需缴纳的税款。4月9日和10日，大宗交易平台即上演了这样一出好戏。

　　4月9日，昆明制药通过大宗交易平台分别成交119.92万股和39.97万股，成交均价为23.89元，卖出方均为东方证券总部，买入方均为海通证券上海香港路营业部。同日，国电南瑞、张江高科和欧亚集团也出现在大宗交易平台，买入方和卖出方同样是这两个席位。

　　次日，这四只股票再次齐齐现身，海通证券上海香港路营业部又按照原价、同样数量、原封不动地将这四只股票卖给东方证券总部。一来一回之间看似平静，其实是大小非为减持避税而煞费苦心。

　　通过大宗交易平台大幅折价来回对倒“洗股”，减少缴纳所得税，被大小非频繁利用。2012年2月28日，ST九发第三大股东沈仁荣将所持2250万股已解禁的限售股转让给妻子于彩君，转让价为5.243元/股，仅相当于ST九发市价的一半，与沈仁荣的成本价5.07元/股极为接近。此举可为沈仁荣节省下约2000万元税款。这部分“对倒”的股票是2011年5月沈仁荣从ST九发原大股东中银信手中受让的股改限售股，2011年8月2日上市流通。

　　2012年8月，方圆支承也频现大宗交易，主要在华泰证券几个营业部与机构席位间对倒。公司董事兼董秘高海军的配偶余学英在8月29日以大宗交易方式减持了80.98万股，8月31日其子女高珉以大宗交易方式增持了80.98万股。这与大宗交易信息正好吻合，8月29日，华泰证券淮安淮阴北京东路营业部以5.75元/股卖出80.98万股到机构席位，8月31日，华泰证券马鞍山华飞路营业部又以5.76元/股的价格从机构席位接手80.98万股。

　　方圆支承内部人士介绍，这种对倒是一种避税手段，即趁股价低迷之际完成限售股的倒手，先把所得税交了，但股票仍在手中。在将来股价大幅上涨时抛售，则上涨部分的获益不必再交所得税了。

　　国泰君安上海一家营业部的投资顾问表示，现在的限售股东如果想减持避税，一般都是通过过桥资金转移，由联系好的关联方接盘，比如夫妻、亲属等，成交价格很有可能大幅度低于目前的二级市场价格。转手后的股票以后通过二级市场正常交易，二级市场获利部分不需缴纳个人所得税，因此可以获得巨大的避税空间。

　　根据财政部、国家税务总局、证监会颁发的《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税；“个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股”亦属限售股范畴，按此规定，应纳税所得额=限售股转让收入-(限售股原值+合理税费)。此外，转让限售股取得收入的企业(包括事业单位、社会团体、民办非企业单位等)，也需要缴纳企业所得税。

　　资深投资人士还透露，目前市场上还有大量中介机构专门介绍通过大宗交易进行接盘的下家，为大小非解禁后减持避税服务，双方达成协议后隐秘操作。

　　高送转曲线避税

　　目前正值年报披露期，不少高送转公司股票受到投资者追捧，然而业内人士透露，高送转也是大小非减持曲线避税的途径，自然人直接持有限售股，解禁前送转股要征税，而解禁后送转则不需要征税。尤其是在大股东解禁之后推出的高送转，往往暗藏玄机，送转后很可能出现大量减持。

　　有投资者告诉中国证券报记者，将上市公司年度利润分配预案和大股东股份解禁相结合来看，不难发现一些上市公司为配合大股东股份解禁推出高送转的蛛丝马迹。2月20日，兴民钢圈披露2012年年报，报告期实现净利润6299万元，同比下降46.54%，未达到年初制定的经营目标。不过，在净利润大幅下降的同时，兴民钢圈却逆势推出了每10股转增10股派0.3元的高送转方案。

　　投资者质疑这种高送转方式为实际控制人等原始股东实现了避税。兴民钢圈实际控制人王志成等人的限售股在2月18日解禁，公司年报是在2月20日公布，每10股转增10股的方案恰是在限售股解禁之后推行。这也意味着，实际控制人在实施高送转方案后减持股份，将减少一半税款。而此前的2010年和2011年，兴民钢圈的净利润都实现了20%以上的增长，却只进行了两次分红，从未实施高送转。

　　硅宝科技2012年的净利润增幅与前两年基本持平，也慷慨地推出了高送转方案，每10股转增6股派现2.5元。巧合的是，其第一大股东、董事长王跃林的股票在2012年12月31日解禁，解禁后的股票再实行高送转将能避免一笔数额不小的税。而硅宝科技在2010及2011年也都未转增股份；神剑股份2012年报推出每10股送2股转增8股派现2元的分配预案，这一方案于3月22日获得了股东大会的通过，而公司第一大股东刘志坚所持的占公司总股本35%的股份于3月4日刚解禁。

　　按照财政部2010年公布的限售股征税新规，对个人所持限售股征税的范围包含：2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。

　　“目前的政策是限售期之后进行的送转股则不算作限售股，不予征税。上市公司完全可以在限售期结束之后，连续进行高送转，把股价除权下来，这样送转的股票属于在限售期结束后获得的流通股，不用交税。”深圳一位小型私募负责人进一步解释。

　　这位私募人士表示，年报高送转为投资者跟踪上市公司股东行动提供了线索，原始股东若想减持避税，配合大小非解禁，年报可能公布高送转的股利分配预案，限售期过后实施利润分配及资本公积金转增股本方案，待股价上涨之后再进行减持。

　　腾挪注册地享税收优惠

　　到税收返还地营业部减持、将注册地迁往税收优惠地区也成为部分股东避税的良策。

　　此前，位于江西省鹰潭市的证券营业部频频现身大宗交易平台，承接的大宗交易一度占到当时大宗交易总成交金额的10%，形成“鹰潭现象”。原因就在于鹰潭市政府出台的税收返还政策，在鹰潭市转让限售股的个人交易者，可以享受个人所得税地方财政可支配部分80%的返还奖励。

　　按照税法相关规定，个人所得税征收额的60%归中央财政支配，40%归地方财政支配。地方政府为了吸引税源，就在这可动用的40%上做起了文章。对于大小非来说，异地交易只需开办一个托管账户，手续、成本上都没有多少额外支出，十分方便。除江西鹰潭外，西藏拉萨、江西萍乡等地也推出了减持税收优惠政策。

　　而近来，由于西藏、新疆对减持上市公司股份的收益给予税收优惠、减免或返还，越来越多的上市公司原始股东将注册地迁至这些地区，甚至将公司性质改为有限合伙企业，进行双重避税。

　　新疆股权投资企业服务中心网站信息显示，新疆在2010年12月下发了《关于鼓励股权投资类企业迁入我区的通知》，公司的股权70%以上由自然人持有且自然人承诺选择新疆作为其个人所得税缴纳地的，在2010年至2020年期间，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。此外，迁入的公司符合企业所得税“两免三减半”政策条件的，迁入时可以直接变更登记为合伙企业；不符合企业所得税“两免三减半”政策条件的，先办理公司迁入手续，再按国家有关规定办理有限责任公司变更为合伙企业。即便没有享受“两免三减半”政策，合伙企业缴纳所得税后，自治区按其对地方财政贡献的50%予以奖励。

　　企业性质从有限公司变更为合伙企业，在减持上市公司股权后可以规避“二次征税”。现有税法规定，减持所持股权后，有限公司要缴纳25%的企业所得税，如果税后利润再向个人分配，个人还要再次缴纳20%的个人所得税；而合伙企业不用缴纳企业所得税，仅缴20%的个人所得税。在一般省份，有限公司并不能直接变更为合伙企业，必须在注销原来的有限公司后，重新设合伙企业，可能会增加更多的税费开支。而在西藏、新疆，由于推出的地方税收优惠政策，可以使得投资企业几乎不需花费成本就从公司制变为合伙制。

　　3月12日，吉峰农机公告称，持有公司11.06%股份的法人股东四川神宇农业发展有限公司已经变更为西藏山南神宇三农发展合伙企业(有限合伙)，公司类型也从有限责任公司变更为有限合伙企业。在宣布迁址的同时，实际控制人的关联股东西藏山南神宇即宣布，拟于3月12日至9月11日之间，通过大宗交易减持所持公司股份不超过2100万股，不超过公司股份总数的5.88%。

　　此外，湘鄂情第二大股东深圳湘鄂情投资控股有限公司变更为克州湘鄂情投资控股有限公司；乐通股份的控股股东珠海市智明有限公司也变更为新疆智明股权投资有限公司；炼石有色的股东深圳市奥格立电子科技有限公司变更为山南格立投资有限公司，瑞丰光电股东深圳市领瑞投资有限公司变更为新疆领瑞股权投资有限公司，洪涛股份股东深圳市日月投资股份有限公司变更为新疆日月投资股份有限公司。业内人士指出，结合上述公司的西迁和减持的历程看，投资者需要关注上市公司股东西迁的问题，西迁可能正是为减持做准备。