并购重组新增1.3万亿市值 59家*ST公司直面退市

　　本报记者 陆洲
       临近岁末，A股市场重组热潮再起。据WIND统计数据显示，截至12月10日，四季度首次公布重大资产重组信息以及已完成重组的公告共计78次，参与其中的A股公司共计69家。值得注意的是，四季度首次披露重组信息的公司数量环比三季度增长近20%，占全年的比例高达39.20%。

　　据中国证券报信息数据中心统计，今年以来，有176家公司提出重大资产重组预案或草案，其中16家公司重组失败。按照已提出的重大资产重组预案计算，今年以来，通过并购重组注入上市公司的资产共计约1248亿元，有望增加上市公司总市值13250亿元，相关公司平均每股收益提高78%。另据WIND数据显示，今年以来，有119家公司提出增发方案，有10家公司提出配股方案，融资金额达1853.63亿元。

　　有迹象表明，上市公司并购重组模式正从单纯的资本重组向产业价值并购转变。华泰联合证券对2006年以来已过会公司并购重组事项的统计显示，2006年没有发生产业整合，2007年有3次，2008年有8次，2009年仅一季度就发生3次，全年有望突破15次，呈明显增多趋势。

　　在重组成功的案例中，房地产公司借壳屡见不鲜。据天相投顾统计，在今年前三季度18家“转行”的A股上市公司中，有14家公司投身地产行业，占比近八成。

　　业内人士指出，从重组主体上看，中央企业资产购买力日益增强，重组交易规模逐年增长，对全国乃至境外市场的整合能力不断提高；从交易活跃度和交易规模上看，民营企业在并购重组中扮演越来越重要的角色；从行业角度看，房地产行业的并购重组活动最频繁、最活跃；从重组手段和方式上看，换股吸收合并、定向增发、要约收购等创新型重组方式不断涌现。

　　上市公司并购重组迈入新时代

　　产业价值并购唱主角 重组后平均每股收益可望提高七成

　　本报记者 陆洲

　　据中国证券报信息数据中心统计，今年以来，有176家公司提出重大资产重组预案或草案，其中有16家公司重组失败。WIND数据显示，今年以来，有119家公司提出增发方案，有10家公司提出配股方案，融资金额达1853.63亿元。按照已提出的重大资产重组预案计算，今年以来，通过并购重组注入上市公司的资产共计约1248亿元，增加上市公司总市值13250亿元，平均每股收益提高78%。

　　同时，随着国内经济的发展，部分行业已经开始出现产业整合的需求。根据华泰联合证券对2006年以来已过会公司并购重组事项的统计，2006年没有发生产业整合，2007年有3次，2008年发生8次，而仅2009年一季度就已发生了3次，全年有望突破15次，呈明显增多趋势。

　　种种迹象表明，上市公司并购重组模式正发生着本质的变化，即从单纯的资本重组向产业价值并购转变。业内人士认为，从重组主体上看，中央企业资产购买力日益增强，重组交易规模逐年增长，对全国乃至境外市场的整合能力不断提高；从交易活跃度和交易规模上看，民营企业在并购重组中扮演越来越重要的角色；从行业角度分析，房地产行业的并购重组活动最活跃；从重组手段和方式上看，换股吸收合并、定向增发、要约收购等创新型重组方式不断涌现。

　　央企引领并购热潮

　　分析今年以来的重组案例可知，以十大产业振兴调整规划为红线，上市公司的并购重组担当起促进产业整合、产业升级、国有经济布局调整的重任：钢铁产业先后出现河北钢铁整合、鞍钢吸收合并攀钢系三家公司、莱钢济钢合并等重大重组事项；军工领域中航工业集团旗下西飞国际(15.83,1.44,10.01%)、洪都航空(35.71,-0.63,-1.73%)、ST宇航、ST昌河重组如火如荼，兵器两集团和航天两集团也在摩拳擦掌；汽车业广汽、北汽、长安等公司已经或正在实施区域性并购重组；煤炭业山西五大集团也面临着外延式收购扩张机会。

　　与上述国有企业重组相对应的是，统计显示，今年下半年已有60家上市公司约48.5亿股国有股权进行了无偿划转，较上半年的41家公司环比大幅增加。随着央企整合的进一步加快，60家企业中已有21家由国务院国资委下属央企实际控制。

　　另一方面，临近岁末，A股市场重组热潮再起。据WIND统计数据显示，截至12月10日，四季度首次公布重组并购信息以及已经完成重组并购的公告共计78次，涉及A股上市公司的重组并购事件共计57起，参与其中的A股上市公司共计59家。

　　重组失败原因多

　　据中国证券报信息数据中心统计，今年以来有16家公司在公告了重大资产重组预案之后，因为重组条件变化或者监管层审核未获通过而导致重组失败。

　　12月3日，赛格三星(8.15,0.42,5.43%)宣布重组方案尚不完备，终止筹划重组事宜。仅9月份一个月，就有久联发展(19.20,-0.07,-0.36%)、涪陵电力(9.83,-0.01,-0.10%)、梅花伞(16.97,0.55,3.35%)等发布终止筹划重大资产重组事项公告。较早前，水井坊(21.23,0.14,0.66%)、金德发展(14.04,-0.12,-0.85%)、江苏宏宝(10.16,0.60,6.28%)、国兴地产(11.63,0.05,0.43%)等多家公司也纷纷宣布重组失败。一时间，重组失败的个案突然多了起来。

　　有专家认为，近期重组失败的案例里面，不乏由于常见因素而导致重组失败的情况。比如，有的上市公司自身财务状况不清晰，主要股东以及潜在重组方等相关利益人之间就利益分配等事项未能达成一致，导致重组流产。此外，不排除有部分上市公司刻意制造重组题材，配合股价炒作的可能。

　　房企借壳打翻身仗

　　在重组成功的案例中，房地产公司借壳屡见不鲜。据天相投顾统计，在今年前三季度18家“转行”的A股上市公司中，有近八成公司(14家)投身地产行业，图谋楼市景气带来的“暴利”。

　　今年11月24日，宏达股份(19.26,-0.05,-0.26%)旗下宏达置成房地产开发有限公司以约7.15亿元的价格在成都拿下一块面积约249.12亩的土地。而10月12日，宏达股份才刚刚与子公司共同投资，以注册资本5亿元设立成都宏达置成，正式涉足房地产业。短短40余天时间，这家四川什邡的有色企业便将触手伸到了房地产领域。

　　这只是诸多案例中的一个。就在不久前，上海三湘投资控股有限公司收购*ST商务68.72%股份，并将旗下三湘股份资产注入*ST商务，将后者变更为房地产公司。与之类似的还包括德棉股份(11.06,0.06,0.55%)、交大博通(15.19,-0.29,-1.87%)、中南建设、万方地产(16.48,0.00,0.00%)等。

　　*ST公司突击重组 明年暂停上市股票有望降为个位数

　　本报记者 欧阳波

　　资本市场上几乎每年都有ST公司“乌鸡变凤凰”的传奇在上演，处在亏损边缘的*ST公司，更是在年末成为了资产重组的重点关注对象。12月9日共有5家*ST公司筹划重大重组事项停牌，希望赶在年关前重组完毕，通过业绩扭亏来避免暂停上市。

　　值得关注的是，尽管部分*ST处在暂停上市边缘，但依然有16家*ST公司预告了2009年继续亏损，意味着这些公司如果不能有效实施资产重组，将不得不面临退市，但这些公司大部分都推出了资产重组计划，只有4家左右表示目前还没有重组计划，因此明年暂停上市股票有望不到10只。

　　59家*ST公司直面退市

　　与ST公司还有一年的业绩改善时间相比，*ST公司的日子将要难过得多。根据相关规定，如果*ST公司继续亏损，将直接被交易所处以“暂停上市”。

　　根据Wind资讯的不完全统计，沪深两市共有86家*ST公司，其中有27家公司已经暂停，这27家公司正在为恢复上市而努力，通过资产重组改善盈利能力成为恢复上市的重要手段。剩下的59家*ST公司，则尽力避免暂停上市。

　　根据Wind针对*ST公司三季报的业绩预告统计，共有29家*ST公司进行了业绩预告，其中预告亏损的公司有18家，业绩预告“不确定”的公司有1家。同时，还有10家*ST公司预告了业绩“扭亏”，意味着这10家公司将能够舒缓一下暂停上市的压力。

　　相关统计显示，2006年暂停上市股票19只，2007年暂停上市股票19只，2008年暂停上市5只，2009年暂停上市7只。2010年暂停上市的公司将在这59家*ST公司中产生，单纯按照目前的业绩预告，2010年暂停上市的公司有望超过2009年。

　　资产置换保壳成主流

　　12月9日共有5家上市公司停牌等待重大事项公布，另外还有*ST国农(10.00,0.00,0.00%)(000004)公告“不能如期刊登临时报告”，公司大股东的股权正在拍卖，公司实际控制人可能发生变化。

　　早在这5家上市公司资产重组前，诸多*ST公司已经在加快重组的步伐，采取的手段也是五花八门。

　　*ST工新(600701)前三季度亏损305.14万元，但公司大股东在10月份就开展了救援行动，公司以7262.85万元收购了关联方控股的哈尔滨会展购物广场有限公司，红博会展公司预计今年全年可以实现净利润3200万元至4000万元，这种紧急“造血”使*ST工新避免了暂停上市。

　　*ST湖科(15.19,-0.17,-1.11%)(600892)则依靠大股东免债扭亏，凭借大股东在股改中的债务豁免，并将债务重组利得计入当期收益，使得公司2008年扭亏为盈。由于证监会后来公布了新的财务准则，未来这种债务豁免模式并不可复制。

　　更多的*ST公司则还是依靠资产重组的老路子，*ST国祥(600340)等公司在资产重组成功后，就及时预告了2009年全年度扭亏为盈。部分预告续亏的公司如*ST琼花(13.59,0.29,2.18%)(002002)等也推出了自身的重组方案，一旦重组得到相关部门批准，预亏公告将变成“扭亏为盈”，从而告别暂停上市。