标的资产毛利率连续下滑 星湖科技收购存隐忧

近日，扣费后净利润连续亏损的星湖科技（600866.SH），发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买久凌制药100%的股权，交易作价预估为39,400.00 万元。

《中国基层网财经》发现，此次交易对方承诺，久凌制药2017年-2020年扣非后净利润分别为3,020万元、3,200万元、3,790万元、4,350万元，呈现逐年增加。而2016年，其营业收入和净利润都出现下滑。从2015年至2017年前9月份，久凌制药拳头产品毛利率连续下滑，而其多客户业务产品收入和毛利率却上蹿下跳，极不稳定。

星湖科技拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过16,790.00万元，用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易相关的中介费用、重庆研发中心建设项目等。

根据预评估结果，截至评估基准日2017年9月30日，标的资产未经审计的账面净资产（母公司报表口径）为13,208.84 万元，预估值为39,469.00万元，预估增值26,260.16万元，预估增值率为198.81%。

本次交易的业绩补偿主体为交易对方张国良、张凤等14名自然人。

资料显示，久凌制药是一家从事医药中间体研发、生产与销售的医药化工企业，其主要产品包括艾滋病药物中间体、精神病药物中间体、丙肝药物中间体、糖尿病药物中间体、镇痛药物中间体、心血管药物中间体、癌症药物中间体等。

根据星湖科技与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易对方承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017 年不低于3,020万元、2018年不低于3,200万元、2019年不低于3,790万元、2020年不低于4,350万元。

数据显示，2015年-2017年前9月份，久凌制药营业收入分别为8899.72万元、8462.45万元、8027.43万元，归属于母公司所有者的净利润分别为2895.65万元、2708.12万元、2422.56万元。2016年，公司营业收入和净利润都同比都出现下滑。

同期，久凌制药毛利率分别为52.37%、51.31%、49.40%，呈现连续下滑状态。同期，为久凌制药主要收入来源的CMO业务产品毛利率分别为51.65%、51.30%、49.77%，亦呈现连续下滑。

《中国基层网财经》注意到，久凌制药另一产品多客户业务产品收入也毛利率呈现上蹿下跳，极不稳定。同期，多客户业务产品收入分别为1,341.47万元、224.01万元、1,072.22万元，毛利率分别为54.79%、18.61%、40.84%。

本次交易前，星湖科技主营业务为食品添加剂、饲料添加剂、化学原料药、医药中间体的研发、生产和销售，其主要产品包括呈味核苷酸二钠、腺嘌呤、脯氨酸、利巴韦林、肌苷、果葡糖浆等。

2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，星湖科技营业收入分别为 72,976.15万元、67,984.75 万元和 48,104.30 万元，净利润分别为-42,236.44 万元、2,430.62万元和-4,437.09 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-43,652.76 万元、-4,221.99 万元和-4,835.17 万元，主营业务持续亏损，整体盈利能力较弱。

在2017年度，星湖科技归属于上市公司股东的净利润亏损金额高达1.58亿元，同比下滑751.16%。

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