爱迪尔斥资16亿并购两资产4年对赌业绩5.48亿

《号外财经》讯

宋佳

爱迪尔拟斥资16亿元收购千年珠宝和蜀茂钻石宝，交易对方承诺2017——2020年度的累计净利润分别不低于2.97亿元和2.51亿元，如大于累计承诺净利润数，超额部分的30%应用于在职的主要管理人员及核心人员奖励。这个“有理想”的收购方案，似乎于参与各方皆大欢喜。

11月26日晚间发布购买资产预案，该公司拟通过发行股份及支付现金方式购买李勇、王均霞等千年珠宝全体股东合计持有的千年珠宝100%股权，和陈茂森等蜀茂钻石全体股东合计持有的蜀茂钻石 100%股权，股票发行数量暂定为 123474173股，发行价格为 10.65 元/股，同时非公开发行股份募集不超过3.05亿元的配套资金。

本次交易，千年珠宝预估值9.01亿元，增值率 152.05%；蜀茂钻石预估值7.02亿元，增值率 257.73%。经交易各方协商，初步确定本次交易中购买千年珠宝 100%股权的交易价格为9亿元，购买蜀茂钻石 100%股权的交易价格为7亿元，合计16亿元。本次交易完成后，将进一步加快公司全国性零售渠道的布局，规模效应更加明显。

公开资料显示，爱迪尔是一家集珠宝首饰产品设计生产加工、品牌连锁为一体的珠宝公司，采用加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的经营模式，并开展“IDEAL”品牌珠宝首饰的设计、生产与销售。截至 2017 年 9 月 30 日，公司拥有自营店 3 家，加盟店 525 家，覆盖全国 342 个城市。

千年珠宝是集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售和批发连锁企业，拥有“CEMNI 千年珠宝”品牌及下属“薰衣草Lavander系列”、“马蹄莲 Calla 系列”、“鸢尾花之恋系列”等多个产品系列，主要产品包括钻镶饰品、翡翠饰品、素金饰品及制品等。

蜀茂钻石是主要从事珠宝首饰产品的研发设计、品牌运营及市场销售业务，主要代理“爱迪尔”系列品牌产品及自主经营“克拉美”品牌及其下属“心炫系列”、 “许愿精灵系列”、“金星&火星系列”等多个产品系列，主要产品为钻石镶嵌饰品。

根据公告披露，千年珠宝在利润承诺期间实现的净利润如下：2017 年度净利润数不低于 5,200 万元；2017 年度和 2018 年度的累计净利润数不低于 11,900 万元；2017 年度、2018 年度和 2019 年度的累计净利润数不低于 20,000 万元；2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度的累计净利润不低于 29,700 万元。

蜀茂钻石在利润承诺期间实现的净利润如下：2017 年度的净利润数不低于 4,050 万元；2017 年度和 2018 年度的累计净利润数不低于 9,750 万元；2017 年度、2018 年度和 2019 年度的累计净利润数不低于 17,050 万元；2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度的累计净利润数不低于 25,100 万元。

同时，爱迪尔承诺，若千年珠宝和蜀茂钻石宝在 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的 30%应用于对在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。

爱迪尔表示，本次交易的对象均为珠宝首饰零售业企业，且千年珠宝及蜀茂钻石的主营业务与爱迪尔主营业务基本相同，属于同行业企业。通过本次交易，有助于爱迪尔进一步丰富其产品种类并使原有的产品、渠道、市场进一步升级，开拓全国市场，提升综合竞争力。并且，若盈利预测顺利实现，将有助于改善公司的财务状况，提高盈利能力，增强综合竞争实力和持续经营能力。

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