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作者:张敏 来源:号外财经网
号外财经讯 4月21日,开创国际(600097.SH)发布公告《董事长、总裁关于 2016 年重大资产购买标的未实现盈利预测数的说明及致歉公告》称,2016年ALBO公司实现净利润为308.93 万欧元,达到评估报告中2016年预测数的62.12%。《号外财经》发现,与其他公司收购海外资产一样,开创国际收购ALBO时无不涉及盈利承诺和利润补偿方案,收购标的未能实现业绩预测,苦果也只能由其公司自己品尝。
资料显示,经公司第七届董事会第十一次(临时)、第十三次(临时)会议及2016年第一次临时股东大会审议批准,同意公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司(以下简称“开创远洋”)收购西班牙卡洛斯•阿尔博的孩子们有限公司(英文名称:HIJOSDE CARLOS ALBO, S.L.以下简称“ALBO 公司”)100%股权。经双方友好协商,2016年4月12日开创远洋与ALBO公司全体股东签署了《股份买卖协议》,收购 ALBO公司100%股权,交易对价60,999,840欧元。2016年 6月10日,开创远洋与ALBO公司全体股东签署了股权交割文件,并支付了全部价款,完成了本次收购的交割工作。交割完成后,开创远洋持有ALBO公司100%股权。7月1日,开创远洋完成西班牙Pontevedra 商业登记中心商业登记变更。本次交易构成重大资产重组,经公司董事会、股东大会审议通过,且履行了中国境内政府审批/备案手续。7月15日,公司披露了《公司重大资产购买实施情况报告书》。
《号外财经》发现,ALBO 2016年度盈利预测数净利润为497.31万欧元,实际盈利数为308.93万欧元,差额188.38万欧元,完成预测比例62.12%。
未实现评估报告中利润预测数的主要原因,开创国际表示,自2016年初起,原材料金枪鱼的市场价格大幅上涨,毛利率下降,ALBO 公司在原材料价格出现较快速度上涨时,公司产品的调价程序履行需要一定的时间,ALBO 公司在此期间的利润受到一定的不利影响,由此造成标的公司 2016 年度实现利润不及预期。
此外,本次收购ALBO 公司评估基准日为2015年10月31日,评估机构基于当时的原料市场情况为依据,合理预测未来情况。金枪鱼的市场情况受经济环境、气候、渔场资源、洋流、捕捞配额等多方面因素的影响,2016 年度,原材料金枪鱼的市场价格大幅上涨事项为上市公司管理层、财务顾问及评估机构事前无法获知且事后无法控制的。为应对原材料金枪鱼价格的上涨,进一步提升 ALBO 公司盈利能力和业绩稳定性,公司管理层一方面拟扩大 ALBO 公司金枪鱼采购渠道,另一方面,ALBO 公司正加快二线品牌鲣鱼罐头的开发。
《号外财经》注意到,ALBO公司为西班牙当地的家族企业。开创国际收购ALBO公司的交易对方包括Jesús Albo Duro等西班牙自然人股东。本次收购评估法采用了收益法进行评估。
值得注意的是,按照收益法评估,被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为欧元5,800.00 万元,比审计后账面净资产增值欧元2,609.01 万元,增值率81.76%。而按照资产基础法评估,被评估单位净资产账面值31,909,929.73欧元,评估值35,010,883.34欧元,增值额3,100,953.61欧元,增值率9.72%。
按照惯例,收益法评估的估值要远远高于资产基础法评估。与国内上市公司收购标的资产采用收益法评估向对应的是,被收购方股东都会有业绩承诺和净利润补偿协议。而开创国际收购ALBO公司采用了收益法评估,对方家族股东却没有作出相应的承诺,其中原因令人费解。
收购国外资产固然有一定的战略考虑,但在收购时,也应考虑相应的风险意识和规避风险的措施,不然就很容易成为国外资产的接盘侠。
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