又是东北！承诺被“雪冻”5年不履行 承诺期业绩调增2亿被处罚

文/西风烈马

近日，深交所的一份关注函又暴露了一家东北上市公司的诚信缺陷。这家上市公司是哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（*ST佳电， 000922），2012年9月21日之前名称为阿城继电器股份有限公司。深交所关注函揭示*ST佳电控股股东哈尔滨电气集团公司在5年承诺期内没有完成消除同业竞争的承诺。而这个承诺是在上市公司重大资产重组时作出的。

就在一个月前，这个*ST佳电及时任董事、高管接到了证监会的处罚决定书。处罚决定书显示，这个公司为了完成重大资产重组时的业绩承诺，调增2013、2014年度利润1.98亿元、调减2015年度1.98亿元净利润。

来，先把这份关注函端上来！

2013年1月7日的承诺，深交所都给你记着呢！过了5年又10天，深交所发问了：怎么5年承诺期限满了，同业竞争咋还没有消除呢?作为一家严肃的上市公司、严肃的上市公司的控股股东，怎么对待严肃的承诺滴?

阿城继电器股份有限公司1999年6月18日上交所上市，主营业务为开发、生产、销售继电保护及自动化产品。到了2008年，由于继电保护设备市场竞争激烈，公司产品结构老化，缺乏核心竞争力，公司开始出现亏损，2008年、2009年及2010年1-9月分别亏损5461万元、5636万元和1482万元，连续两年亏损，面临暂停上市风险，为了保壳，资产重组是唯一的出路。

2010年11月3日，公司正式发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

方案是：公司以全部资产和负债，与佳木斯电机厂持有的佳木斯电机股份有限公司51.25%股权进行置换，置出资产的评估值为 13,673.96 万元，置入资产的 51.25%的评估值为 106,600.43 万元，差额部分公司以 8.61 元/股的价格向佳电厂非公开发行 107,928,537 股股份作为对价。同时，公司以 8.61 元/股的价格分别向北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司非公开发行113,711,963 股股份和 4,058,549 股股份作为对价，受让二者持有的佳电股份47.07%和 1.68%的股权。

哈电集团等原股东对置入资产佳木斯电机股份公司的业绩承诺是：2011年、2012年、2013年、2014年净利润分别为16775.20万元、19040.86万元、22378.23万元、25069.44万元。如果业绩承诺未实现，原股东承诺以本次交易中各方认购的股份总数为上限向阿继电器进行补偿。

2012 年 3 月 8 日，中国证监会核准本次重组。

2012年9月21日公告名称变更为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司。

2013 年 01 月 08 日，公司完成新增股份上市工作。 同日，佳电股份公布了哈电集团2011年11月出具的《关于避免与此同阿继电气同业竞争的承诺》。

上述承诺称：哈电集团确定，将在本次重大资产重组完成后的三年五年内，依法行使股东权，召集相关的股东大会并提出提案，通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、法定程序的方式进行解决，以避免潜在同业竞争。

然而，承诺的期限5年已经届满，同业竞争的问题还没有解决，深交所只得发关注函询问了！

佳电股份2017年12月9日公告的证监会处罚决定书详细介绍了公司为了完成业绩承诺而调増利润的违法违规情况。总体来说，调増承诺期2013年、2014年度净利润1.98亿元，调减2015年度净利润1.98亿元。

（一）佳电股份在财务处理上进行调整安排的决策情况

为保证业绩承诺的完成，佳电股份董事长兼总经理赵明决定从财务处理上做一些调整安排，以弥补完成业绩承诺不足。财务总监梁喜华负责具体实施。

（二）佳电股份 2013 年度至2015 年度信息披露情况

佳电股份 2013 年度至 2015 年度财务报告显示，2013 年度合并利润总额191,857,276.17 元，净利润 169,495,495.10 元；2014 年度合并利润总额8,952,655.79 元 ， 净 利 润 5,650,721.12 元； 2015 年 度 合 并 利 润 总 额-460,821,980.62 元，净利润-446,970,006.20 元。

（三）佳电股份财务调整情况

佳电股份通过少结转佳电公司的主营业务成本、少计销售费用等方式，在2013 年和 2014 年分别虚增利润 1.58 亿元、0.40 亿元，分别占当期披露利润总额的 82.58%、446.15%，占当期净利润的 93.48%、706.86%。2015 年，佳电公司将前期调节的利润从 2015 年 1 月份开始逐月分期消化，直至全部转回，恢复真实的财务状况。

佳电股份财务处理的具体调整方式分为以下三种：第一，将在产品少结转到完工产品成本，降低产值成本率，间接实现少结转主营业务成本；第二，在库存商品结转主营业务成本时，直接少结转主营业务成本，留存部分成本在库存商品中；第三，将销售费用中的部分代理费和网点兑现费延期入账，从而调整当年利润。

财务处理上具体调整金额如下：

2013 年度，通过少结转产成品到主营业务成本 127,394,372.49 元，将 2013年度费用 20,889,699.09 元延迟到 2014 年度入账，将 2013 年度费用10,153,215.96 元延迟到 2015 年度入账，累计调增利润总额 158,437,287.54 元。

2014 年度，通过少结转产成品到主营业务成本 27,858,322.84 元，将 2014年度费用 32,973,959.93 元延迟到 2015 年度入账，将应计入 2013 年度费用20,889,699.09 元计入 2014 年度，累计调增利润总额 39,942,583.68 元。

2015 年度，通过多结转产成品到主营业务成本 110,671,083.37 元，将应计入 2013 年度费用 10,153,215.96 元计入当年，将应计入 2014 年度费用32,973,959.93 元计入当年，多计提减值准备 44,581,611.96 元，累计调减利润总额 198,379,871.22 元。

证监会认为：

佳电股份调增 2013 年度利润总额 158,437,287.54元，调增 2014 年度利润总额 39,942,583.68 元，调减 2015 年度利润总额 198,379,871.22 元的行为，违反了《证券法》第六十三条“上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。

佳电股份 2013 年度至 2015 年度时任董事长兼总经理赵明，组织、策划佳电股份信息披露违法且情节较为严重，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第三款的规定，认定其为直接负责的主管人员。

佳电股份 2013 年度、2014 年度时任董事、财务总监梁喜华，参与、实施佳电股份信息披露违法，情节严重，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第三款，认定其为直接负责的主管人员。

在佳电股份 2013 年度、2014 年度年报上签字的其他董事张英健、张志祥、陈光浩、杜文朋，独立董事孙传尧、贾绍华、胡凤滨，时任监事郭寅、要志成、王小明，其他高级管理人员刘洪文、崔剑、王晓文、杜文朋、王红霞。在佳电股份 2015 年度年报上签字的其他董事孙传尧、贾绍华、胡凤滨、张英健、李国强、高全宏、张胜根、杜文朋，时任监事郭寅、常忠、闫红，其他高级管理人员张军、刘洪文、崔剑、王晓文、杜文朋、王红霞。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款，认定为其他直接责任人员。

同时，证监会对赵明、梁喜华分别采取 5 年、3年证券市场禁入措施。

由于2013年、2014年度调增后的净利润仍然低于承诺的业绩，2015年佳电股份以 1 元人民币总价回购北京建龙重工补偿的公司股份 24,570,279 股、佳木斯电机厂补偿的公司股份 26,752,215 股、上海钧能实业补偿的公司股份 876,951 股，合计回购公司股份 52,199,445股。上述三笔股份回购注销完成后，公司总股本由原 595,866,722 股变更为543,667,277 股。

调增净利润被证监会查处后，2018年1月20日，佳电股份又公告回购股份并减资：根据《重大资产重组之盈利预测补偿协议》、《重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，公司将以 1 元人民币总价追补回购注销佳木斯电机厂补偿的公司股份 27,559,123 股、北京建龙重工补偿的公司股份25,311,374 股、上海钧能实业补偿的公司股份 903,402 股，合计回购注销公司股份 53,773,899 股。上述三笔股份回购注销完成后，公司总股本将由原543,667,277 股变更为 489,893,378 股。

上述两次合计回购注销股份105,973,344股，占2012年因购买资产而发行股份总数225,699,049股的46.95%。

东北成了近年的舆论热点，欣泰电气造假上市又被强制退市、辽宁GDP造假、雪乡宰客、毛振华雪地陈冤、打人导游、沈阳车牌罚款等负面事件层出不穷！东北问题出在哪里?从不同角度分析都能找到各种原因，但有一点得到普遍认可的是：缺乏诚信、信用、契约精神！而这些正是市场经济的灵魂。

佳电股份控股股东消除同业竞争的承诺5年没有履行、佳电股份为完成业绩承诺而调增利润2亿元，均是不诚信的表现。

东北振兴之路，呼唤诚信的回归！