平安没管好家化，却淘到了一个收购优惠价？

来源：朱成祥 环球老虎财经（ID:laohucaijing01)

每年到了炎热的夏天，全中国几乎每家都要备上一瓶六神花露水，去痱止痒、提神醒脑，给身陷燥热环境的人们带来几丝清凉，它的生产商正是百年民族品牌上海家化。

对于上海家化实控方平安集团来说，同样有着无法割舍的心结。入主上海家化本是平安集团进军实业的第一步，结果从葛文耀时代到谢文坚时代，上海家化管理层内斗不止、持续动荡。

2015年11月，平安集团就对上海家化发起过要约收购，试图获得更多的话语权，不过投资者并不买账，要约收购以失败告终。现今平安集团再度发起要约收购，是否能吸取上一次的教训呢。

要约收购

10月11日晚间，上海家化发布公告表示，公司控股股东家化集团拟向除中国平安人寿保险股份有限公司、上海惠盛实业有限公司、上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）以外的上海家化股东发起部分要约收购。

平安集团全资控股家化集团，目前家化集团持有27.09%的上海家化股份，平安旗下平安人寿持有2.61%股份。另根据2016年年报，上海惠盛持有0.8%的股份，太富祥尔持有1.52%的股份，这两家公司背后的控股股东均为平安集团。合计起来，平安系共持有约32.02%的上海家化股份。

上海家化9月21日就停牌筹划重大事项，根据最新公告可以了解，当时平安集团意图协议收购。可能由于平安集团出价太低，协议收购并未成功。根据相关规定，大股东持股超过30%时，在交易所市场增持股份要么只能爬行收购，每年最多买2%，要么必须依法向目标公司所有股东发起要约收购。

平安集团早在2015年11月发起要约收购时就想绝对控股上海家化，当时提出的收购价为40元/股，计划最多收购31%上海家化股权，约需要84亿元资金。当时上海家化收盘前股价为34.46元，要约价较收盘价溢价16.08%。不算太高的溢价没有打动上海家化股东，要约收购失败。

此次要约收购股份数量约1.35亿股，股份比例为20%，加上原本32.02%的股份，合计达52.02%。可以说，这次平安集团依旧追求绝对控股上海家化。

价格是关键

上海家化历史可以追溯到1898年香港广生行，算下来经历了119年的风雨。目前，国内日化市场几乎被外国品牌占据，国内有影响力的品牌屈指可数，而上海家化正是国产品牌的标杆，拥有六神、美加净、高夫和佰草集等知名品牌。正因如此，平安集团才想着扩大持股比例。

近两年，上海家化业绩持续下滑，股价也萎靡不振。2016年，上市公司营收53.21亿元，同比下降8.98%，净利润2.16亿元，同比下降90.23%。2017年上半年，上市公司营收26.52亿元，同比下降13.5%，净利润2.16亿元，同比下降41.99。由此可见，自2016年以来，上海家化业绩暴跌，特别是净利润的下滑令人触目惊心。

两年前要约停牌前的股价为34.46元，而此次截至停牌前，上海家化收报32.17元，两年来股价原地不动，甚至还有退步，这对长期持有上海家化的投资者来说无疑是心酸的。

这次平安的出价是38元，比两年前还有低2元，不过较收盘价溢价18.12%，这对投资者来说似乎可以接受。然而考虑到上海家化的品牌价值，38元的收购价可能还被低估了。根据38元的收购价计算，上海家化市值256.74亿元，这对于一个百年品牌来说，可能被低估了。此外，上海家化的业绩下滑，很大程度上是管理层内部斗争太厉害。

故事还得从2011年说起，当时上海国资委实施国有企业改制，挂牌出售家化集团，一时间，求购者达数十家。最终，平安集团旗下平安信托以底价51亿元，并在5年内追加70亿投资的方案拿下了家化集团。

平安集团和家化集团在当时被视为国企改制的典范，产业+资本的完美联姻。可是在度过一年多的蜜月期后，矛盾就开始爆发了。家化集团的掌舵人葛文耀想购买国内另一老字号品牌海鸥手表，却被平安以不属于主业为由否决。

此外，平安没有履行对家化产业拓展追加70亿元投资的承诺，这也引起了葛文耀为首的家化领导层的不满。更令葛文耀恼火的是，平安还意图出售家化金融大厦和位于三亚的万豪酒店。

在葛文耀看来，平安根本就不是战略投资者，只想把业绩做得漂亮然后脱手。之前，平安表示全部是自有资金收购家化集团，后来爆出仅有10亿元是自有资金，其余都是平安信托向投资者募集的。

平安方面也没闲着，据其爆料，上海家化有内部员工举报管理层在经营中存在设立账外账、小金库、个别高管涉嫌私分小金库，剑指管理层侵蚀公司利益。双方最终斗争的结果是，执掌家化集团30年的葛文耀黯然离场。

2013年11月，平安请来了原强生医疗中国区董事长谢文坚掌舵上海家化。不过风波并未平息，平安系的谢文坚与葛文耀老部下、上海家化总经理王茁又上演了第二波内斗。在平安的支持下，王茁也被赶出上海家化。

在谢文坚的管理下，2014年、2015年上海家化的表现还不错，2016年业绩却突然暴跌，这也直接导致谢文坚2016年11月离职。日化品牌不是一朝一夕能够树立，上海家化多款产品在国人心中拥有较高知名度，只有管理得当，有机会再度崛起。毕竟经历百年风雨，恐怕也不会因为一次小危机就此沉沦。

新的董事长张东方上任后，在多个方面做出改变，包括加大CS店等新兴渠道的布局力度，并将京东和天猫上的经销商店铺改为自营。财务方面，2017年上海家化经营性现金流持续改善，上半年经营性现金流净额4.98亿元，比上年同期剔除天江股权转让税金影响后的现金流增加64%。

所以说，在很多投资者看来，上海家化的潜能现在并没有释放出来，对它的市值具有较高预期，因此，平安提出的要约价格就成了关键。这次平安的算盘打得同样精明，上次溢价16.08%收购失败了，此次溢价提到18.12%，而且价格还比上次低了2元。上海家化的股东们，你们还卖不？