国浩律师关于康美药业非公开发行的优先股申请于上交所转让的法律意见

　　国浩律师(广州)事务所

　　关于康美药业股份有限公司

　　非公开发行的优先股申请于上海证券交易所转让的

　　法律意见

　　康美药业股份有限公司：

　　(一)按照康美药业股份有限公司(下称“发行人”)与本所订立的《聘请专项

　　法律顾问合同》的约定，本所指派李彩霞、陈桂华律师(下称“本所律师”)担任

　　发行人申请非公开发行优先股(下称“本次发行优先股”)的专项法律顾问，就发

　　行人非公开发行的优先股在上海证券交易所(下称“上交所”)申请转让事宜(下

　　称“本次申请转让”)出具本法律意见书。

　　(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人

　　民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国律师法》等法律、法规

　　和国务院《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中华人民共和国证券监督

　　管理委员会(下称“中国证监会”)《优先股试点管理办法》、《律师事务所从事

　　证券法律业务管理办法》及上交所《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》

　　其他相关规定，出具本法律意见书。

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　　(三)本所律师根据上述法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业

　　公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件

　　和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

　　(引言)

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

　　(一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

　　办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出

　　具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

　　实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

　　确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

　　重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　(二)对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律

　　师采信发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的文件或陈述。

　　(三)本法律意见书仅就与本次申请转让有关的问题发表法律意见，并不对会

　　计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有

　　关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

　　(四)本法律意见书仅供发行人本次申请转让的目的使用，未经本所书面同

　　意，不得用于其他任何目的。

　　(五)本所同意本法律意见书作为发行人本次申请转让所必备的法律文件，随

　　同其他备案材料一并提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　(正文)

　　一、本次发行优先股的批准、授权与核准

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　　(一)2014 年 5 月 16 日，发行人第六届董事会依照法定程序召开了 2014 年

　　度第六次临时会议，该次会议采取现场表决方式，会议经出席会议的全体董事审

　　议通过了与发行人本次发行优先股有关的各项议案。

　　(二)2014年6月3日，发行人依照法定程序召开2014年度第二次临时股东大

　　会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。该次股东大会经出席会议

　　的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了与发行人本次发行优先股有关的

　　各项议案，同时授权发行人董事会全权办理与本次发行优先股的相关事项。

　　(三)2014年9月14日，发行人第六届董事会依照法定程序召开了2014年度第

　　八次临时会议，该会议采取通讯表决方式，会议经出席会议的全体董事审议通过

　　了《关于进一步明确非公开发行优先股方案有关事宜的议案》。

　　(四)2014年9月30日，中国证监会作出《关于核准康美药业股份有限公司非

　　公开发行优先股的批复》(证监许可[2014]1009号)，核准发行人非公开发行不超

　　过3,000.00万股优先股。

　　(五)2014年12月24日，上交所作出《关于同意为康美药业股份有限公司非公

　　开发行优先股提供转让服务的通知》(上证函[2014] 880号)，上交所同意自2014

　　年12月30日起为发行人本次发行的优先股提供转让服务。

　　据此，本所律师认为，发行人本次发行优先股已获得其内部必要的批准与授

　　权以及中国证监会的核准，本次申请转让亦已取得上交所审核同意。

　　二、发行人本次申请转让的主体资格

　　发行人经广东省人民政府办公厅《关于同意设立广东康美药业股份有限公司

　　的复函》(粤办函[1997]346 号)和广东省经济体制改革委员会《关于同意设立广

　　东康美药业股份有限公司的批复》(粤体改[1997]077 号)批准，由康美实业、普

　　宁信息、普宁金信、许燕君和许冬瑾共同发起设立，成立时的总股本为

　　52,800,000.00 元，由上述五个发起人全部认购。股本业经普宁市会计师事务所

　　“普会师验字[1997]26 号”验资报告验证。发行人于 1997 年 6 月 18 日依法登

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　　记成立，持有广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：

　　4400001007149)。

　　2001 年 2 月，经中国证监会《关于核准广东康美药业股份有限公司公开发

　　行股票的通知》(证监发行字[2001]17 号)核准，发行人通过上交所交易系统，

　　采用上网定价发行方式向社会公开发行 A 股 1,800 万股，并于 2001 年 3 月 19 日

　　开始在上交所交易市场上市交易，证券简称为“康美药业”，证券代码为“600518”。

　　发行人现持有 2014 年 8 月 20 日揭阳市工商行政管理局核发的《营业执照》

　　(注册号：440000000006711)，且经登陆全国企业信用信息公示系统查询，发行

　　人的登记状态为存续。

　　据此，本所律师认为，发行人系合法设立、有效存续且其所发行股票已在上

　　交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律法规和《康美药业股份有限公司

　　章程》的规定需要终止的情形，具有本次申请转让的主体资格。

　　三、发行人本次申请转让的实质条件

　　根据中国证监会《关于核准康美药业股份有限公司非公开发行优先股的批

　　复》(证监许可[2014]1009号)、《康美药业股份有限公司非公开发行优先股发行

　　情况报告书》，发行人本次发行采取非公开方式，发行优先股的数量为3,000.00

　　万股优先股，按票面金额(面值)100元发行，票面利率为7.5%，发行对象为4名符

　　合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。

　　根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)2014年12月4日出具的《康

　　美药业股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》(广会验字

　　[2014]G14000600432号)，截至2014年12月4日止，发行人通过非公开发行优先股

　　募集资金总额为3,000,000,000.00元，扣除发行费用32,300,000.00元，实际募

　　集资金净额为2,967,700,000.00元。

　　发行人本次发行已聘请广发证券股份有限公司(下称“广发证券”)作为保荐

　　人，广发证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，且为上交所会员资

　　格的证券经营机构。广发证券已指定林焕伟、陈家茂作为保荐代表人具体负责本

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　　次发行的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代

　　表人名单的自然人。

　　综上所述，本所律师认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合

　　法、有效，具备本次申请转让的实质条件。

　　(结论意见)

　　综上分析，本所律师认为，发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先

　　股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务

　　试点管理办法》等相关法律法规所规定的优先股申请转让的条件。

　　本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生

　　效。

　　本法律意见书正本一式四份。