【他山之石】日本钢铁行业的并购模式和经验

联盟并购模式是日本钢铁行业的主要并购模式，它与通过资本市场并购模式完全不同。联盟并购又可分为软联盟并购（新日铁模式）和竞争型联盟并购（JPE模式）。钢铁产业横向、纵向的协作体制以及协调的政企关系是联盟并购模式形成的重要条件。日本钢铁行业的并购有以下特点：一是中早期的兼并与重组活动政府介入较深，二是以国内企业并购为主；三是企业在业务、技术、生产等长期合作的基础上开展并购。当前，中国钢铁产业正处在严重产能过剩和结构调整的关键时期，日本钢铁行业的并购模式和经验对中国钢铁产业的发展有重要借鉴意义。

当前，中国的钢铁产业正处在结构调整的关键时期。我国政府为解决钢铁行业的产能过剩问题，提高产业的集中度，在积极推进钢铁企业的兼并重组。研究日本钢铁行业的并购模式和经验，对解决中国钢铁产业当前存在问题以及未来的发展都有重要借鉴意义。

不同国家、不同行业的并购具有不同的特点。钢铁产业是日本工业发展的基础产业，与汽车、家电等下游产业形成了紧密合作的“共生”链条，这种成熟的垂直一体化分工体系，使日本的钢铁产业完全依赖于下游产业的发展，同时其产品的质量和技术也直接影响其下游产业产品的国际竞争力。因而，这种密切的产业组织分工在一定程度上决定了日本钢铁产业的发展模式，也必然影响着作为日本钢铁产业重要发展手段的并购模式。日本钢铁行业的并购有以下特点：一是中早期的兼并与重组活动政府介入较深。二是以国内企业并购为主。首先，相对封闭的垂直一体化分工限制了日本钢铁行业的跨国并购，其中，最主要的阻碍因素是汽车等下游企业害怕钢铁核心技术的外溢影响其产业的国际竞争力。其次，钢铁产业行业自身的特点，如高炉投资规模大、基础设施要求配套高等，也限制了钢铁企业到海外投资和并购。日本钢铁行业的海外投资主要集中在铁矿石等资源开发上，以及钢铁产品的精加工业务。三是开展实质性并购。日本钢企的并购效果较好，并购后不仅提高了行业的集中度，还实现了产业结构调整和升级。日本钢铁行业的并购以合作为基础，无论是铁矿石资源的海外投资和并购，还是国内企业间的并购，都是在业务、技术、生产等方面进行长期合作的基础上开展并购的。因此，通过资本市场运作的并购在日本钢铁行业接受度较差。

   日本钢铁行业强调合作与竞争

尽管日本钢铁行业在每个时期的并购目标有所侧重，但并购活动自始至终都是为了加强行业的合作与竞争，提高日本钢铁企业在国际市场上的竞争力。中日两国钢铁企业并购最大的区别在于：日本的并购方与被并购方是积极、友好的关系，而中国的并购方与被并购方往往只是单纯的收购与被收购关系。

——日本的并购更强调合作

在并购活动中，日本企业更偏爱企业合并。M＆A是英文Mergers（企业合并）andAcquisition（企业收购）的略称。在中国一般把它译为企业的兼并与收购（简称并购）。而日本把Mergers译为合并，企业合并是指经当事企业协商同意，并得到股东大会的认可，企业间进行的结合，它属于日本公司法管理的范畴；企业收购是指以获取经营权为目的，从各个股东方取得股权，在进行大量收购股权时，必须进行公开收购（TOB），它属于日本证券交易法或金融商品交易法管理的范畴。企业合并与企业收购有严格的管理界定，日本企业较之中国企业更偏爱企业合并活动。

日本对并购的理解更为广泛，有利于企业间的整合。日本的并购不仅包括一般的狭义概念，还包括不转移经营权的各种合作以及共同设立合资等广义概念，这对解放和开拓我国企业的战略并购思维很有借鉴价值。

——并购是日本钢铁企业成为全球跨国公司的重要手段

日本在二战前通过企业合并实现了完全由政府主导的钢铁产业。为了保障战时钢铁供应，解决民营钢铁企业经营不善等问题，1933年以官营八幡制铁为核心，联合六家财阀系民营钢铁公司，成立了日本制铁（简称日铁）。

二战后通过分拆打破了钢铁产业由国有企业独家垄断的局面。根据“战后盟军消除经济力量过度集中法”，1950年将日铁拆分为八幡制铁、北日本制铁（后改为富士制铁）两家企业，从而使得日本钢铁产业由半民半官体制向民营体制转变，并形成国内两大一贯制钢铁生产企业，打破了由日铁独家垄断供应生铁的局面。同时，随着战后生铁价格的飙升，铁屑资源的枯竭，原为平炉企业的川崎制铁、住友金属工业、神户制钢也发展成为了一贯制钢铁企业，形成了日本钢铁产业六大高炉企业体制。

20世纪70年代为了提高国际竞争力，防止国外企业恶意收购，实施了积极的兼并重组。1970年八幡制铁与富士制铁再次合并成立新日本制铁（简称新日铁），向日本公正交易委员会提出合并的理由是：第一，利于减少过度竞争带来的设备重复投资引起的浪费，并减少经济波动；第二，利于集中技术开发；第三，利于提高综合国际竞争力。其核心思想是减少过度竞争，倡导适度有效竞争。由于两家企业原本为一家，且产品和规模相近，因此，合并后的确达到了预期目标。自此以后形成了30年始终不变的新日铁、日本钢管、川崎制铁、住友金属工业、神户制钢所五大高炉钢铁企业体制。

日本钢铁行业到20世纪90年代初期为止，成功地处理了钢铁市场垄断与竞争的关系。钢铁企业间形成了协调性竞争关系，即保持市场的适度有效竞争。具体地讲，在新日铁主导的垄断体制下，政府通过生产、价格、管制等一系列协调措施，在保证钢铁市场有序发展的同时，企业通过提高生产效率、降低成本以及开发新产品等手段，形成钢铁市场的充分竞争。日本就是在这种垄断与竞争并存的体制下，实现了钢铁总量的控制，完成了产业结构的调整。五大钢铁公司在生产结构维持不变的情况下，实现了高炉装备的更新和产品技术的领先。

但是进入本世纪以来，随着中国、韩国、美国钢铁企业竞争力的提高，日本钢铁的国际垄断地位开始动摇，协调性竞争关系遭到了破坏。为了促进竞争和强化国际竞争力，日本钢铁企业开始新一轮兼并重组，目前形成了新日铁住金和JFE两大钢铁集团。控股公司管制的放松、公司法和税制的改革也是加快日本并购活动的重要原因。

日本钢铁行业各个时期的并购目标略有侧重。70年代的并购主要是为了防止国内钢铁企业之间的过度竞争；本世纪初的并购主要是为了加强企业间的合作与经营风险的分散；当前的并购主要是为了提高国际竞争力，希望通过扩大钢铁生产规模，重新夺回世界钢铁大王的位置。

   形成了独特的联盟并购模式

——日本联盟并购模式利于实现实质性整合

世界钢铁行业的并购模式可以分为两大类：一类是资本运作并购，通过在资本市场大量收购股份达到经营权的转移。如米塔尔收购阿赛洛，米塔尔通过资本运作实施了跨国并购，并在短时期内实现了规模扩张。但是，这种模式往往被视为恶意收购，易遭到被收购方的反对，更重要的是并购后整合难度大，难以实现并购的预定目标。

另一类是日本钢铁行业的并购模式即联盟并购，企业在资本、技术、业务等各方面长期合作的基础上，逐步实现最终法律意义上的并购，它属于友好并购。还可进一步细分为两类：一是软联盟并购，通过非经营权转移的资本合作及业务合作（销售、生产、技术合作）实现非法律形式上的合并。目的是为了加强企业间的协作关系。如2002年新日铁与住友金属、神户制钢建立的战略软联盟；二是竞争型联盟并购，通过联盟企业经营权的转移实现法律形式上的合并。其目的是为了提高与外部市场的竞争能力。如2003年川崎制铁与日本钢管的合并。值得注意的是，软联盟并购可以发展成为竞争型联盟并购。如2012年为了应对中国钢铁企业规模的快速扩张，新日铁与住友金属工业正式合并为新日铁住友金属的案例。

实践证明，联盟并购模式更有利于实质性并购，实现预定目标。如JFE钢铁的并购案，由于是在川崎钢铁与NKK多年战略合作的基础上完成的，通过有计划、有组织的整合，企业不仅在并购后设备的满负荷运转率达到了世界钢铁最高水平，而且利润率和员工工资均得到大幅提高。

软联盟并购模式有利于灵活应对不确定的外部经济环境。阿赛洛米塔尔的市值在2008年6月之前是新日铁的4倍，达到了16万亿日元。但受金融危机的影响，阿赛洛米塔尔不仅生产量严重下降，而且巨额负债还使其股价跌至2008年初的六分之一。而同期，由于新日铁实施了软联盟并购战略，受金融危机的冲击非常小，柔性化生产体制使其钢铁生产仅减产10%，并且与阿赛洛米塔尔的市值差距由最高时的11万亿日元缩减至1万亿日元）。因此，2008年以后，阿赛洛米塔尔对新日铁，已构不成恶意收购的威胁。

——联盟并购模式需要一些外部条件

一是建立横向协作体制。首先，日本钢铁产业形成了以龙头企业为主导的行业协调机制。日本钢铁企业间的协作关系自新日铁成立以后得到加强。新日铁通过产业结构调整（上新高炉项目必须同时淘汰旧高炉）、限产（为防止价格剧烈波动）、出口自律（对欧美出口实行自主限制）等一揽子协调措施，确立了以它为主导的协调型垄断体制。新日铁主导协调的领域涉及原料采购、生产、技术开发、销售以及劳资关系的处理等。它之所以可以发挥协调主导作用，与其和政府的特殊关系是分不开的。其次，钢铁行业组织在协调行业与政府之间的关系以及统筹管理方面也发挥了重要作用。通过日本钢铁联盟、日本钢铁协会、日本铁源协会等行业组织建立了长效协调机制。如由日本铁源协会等牵头组织，形成了海外原材料共同采购、共同开发以及技术交流的机制。协会成员由产业界、政府官员、学术团体等联合组成。

二是建立纵向协作体制。在海外资源开发和销售上，钢铁企业与商社形成了多元化的互惠互利交易关系。钢铁企业与商社进行了合理分工：钢铁企业依托商社进行铁矿石、煤炭等海外资源的开发与采购；钢铁企业大部分产品的国内销售和出口委托商社经销；商社为钢铁企业提供各种商业信息和渠道。在与下游大客户的业务上，钢铁企业通过共同研发、长期合作协议等与它们建立了长期稳定的交易关系。另外，通过参股、技术支持、人才交流等与关联企业建立了多层次的合作关系，形成了垂直一体化的产业联盟组织体系。

三是建立与政府密切合作的体制。日本政府的作用随着产业的发展不断进行调整，已逐步从最初的直接介入到行政指导，再转向为市场服务。行业组织是企业与政府进行定期交流的最直接窗口，审议会是企业影响政策的重要渠道，日本政府还通过政府与民间人才的交流以及“下凡”等方式加强与企业协作的关系。日本钢铁产业的协作体制是在政府的指导和推动下建立的，政府在追赶期采取许可制管理行业、利用生产计划进行结构调整，这些干预措施适合当时生产关系发展的需要。

   软联盟并购模式——新日铁

2002年11月，新日铁与住友金属工业出资协议，形成了新日铁战略软联盟集团。

——实施的背景和特点

新日铁在经历了产业调整的教训和世界钢铁市场长期低迷之后，21世纪初对企业战略进行了调整。战略定位从单纯追求“量”（规模）转向追求“质”，即充分利用现有资源进行合理投资和生产布局，走高附加值产品和高端技术路线。2001年日本进一步放松资本市场管制，法律上允许外资公司通过置换母公司股份收购日本企业。因此，新日铁为了防止阿赛洛米塔尔的恶意收购，采取了与住友金属工业、神户制钢所以及韩国浦项相互持股的对策。

战略软联盟的特点是：第一，成员企业在法律上是独立的公司，经营完全自主；第二，通过相互交叉持股以及生产、技术、销售等方面的合作，提升成员企业的价值；第三，灵活的经营体制可以灵活应对多变的经济形势。在不扩大现有经营规模的情况下，通过成员企业间产能的调节，实现柔性化生产，从而避免投资过剩造成的浪费；第四，可以防止联盟以外企业的恶意收购。

——采取的具体措施

新日铁的联盟对象分为三大类：第一类是国内大型高炉企业，主要为了灵活调整粗钢产量，住友金属工业、神户制钢是主要成员；第二类是国内电炉企业，联盟目的是通过高炉与电炉的混合生产提高生产弹性，通过铁资源的共享降低成本；第三类是国外高炉企业，如韩国浦项、中国台湾“中国钢铁”、巴西Usiminas以及中国宝钢。

与高炉企业合作的具体措施是：设备共享以及半成品供应和炼钢厂间的合作；子公司业务间的整合；环境资源的再生利用；资本市场的应对等。与普通钢电炉企业的合作措施是：互相接受委托生产和设备共享等。目的是使产品结构最优化，最大地发挥各自企业产品的优势，提高整个产品的竞争力，构建总量增长的生产体制。与特殊钢电炉制造商的合作目的是提高新日铁在特殊钢市场的存在感。

——实施效果

第一，建立了柔性化生产体制。为了减少设备的盲目投资，新日铁利用联盟成员的生产能力调节自己的生产规模，既保证了市场需求，又防止了产能过剩。第二，实现了全球化战略。新日铁一直以国内生产为主，是全球高端钢的“国际供应商”。通过与国内外战略软联盟成员的合作，实现了全球化经营。如新日铁增持了巴西Usiminas公司的股份，产品将供应在南美和欧洲的日系汽车制造商。第三，进一步使产业组织合理化。新日铁在历次“合理化”改革中，培养了一批系列企业，使钢铁产业实现了流水化生产。软联盟战略进一步优化了这种产业组织结构。

   竞争型联盟并购模式——JFE模式

2003年日本钢管与川崎制铁正式合并成立JFE控股有限公司（简称JFE），旗下设立JFE钢铁公司（简称JFE钢铁）。JFE钢铁的发展战略是生产、销售ONLYONE以及高附加值产品。

其产品出口比率高，占全部销售收入的40%以上。收益率是日本钢铁行业中最高的。

——JFE钢铁并购意义

首先，促进了世界钢铁行业的竞争与合作。JFE钢铁的诞生，改变了日本钢铁市场的竞争格局，形成了新日铁战略软联盟与JFE钢铁两大钢铁联盟集团。JFE钢铁的生产能力可以与韩国浦项匹敌。其次，造就了世界最具国际竞争力的企业。有效的整合发挥了协同效应，大大降低了生产成本，JFE钢铁高炉生产效率达到了世界最高水平。整合后成立的西日本制铁所已成为世界钢铁企业规模最大的炼钢厂。

JFE并购案的成功原因可归纳为：一、经营决策层具有优秀的领导能力：二、经营环境迫使企业整合，1999年日本钢铁企业都处于生死存亡之际，联合是唯一出路；三、中国等新兴国家钢铁需求的快速增长为其提供了新的发展机遇。

——并购措施和经验

川崎钢铁和NKK是两家优势互补的企业。川崎钢铁在管理运营上拥有优势，而NKK在设备和技术上有优势，两家企业的合并达到了优势互补和协同的效果。并购的具体措施和经验是：

第一，在组织、业务上进行合理分割。首先成立JFE控股公司，将原川崎钢铁和NKK纳入旗下。半年后再开始进行业务重组和整合，以原川崎制铁为主成立JFE钢铁公司，以原日本钢管为主成立JFE工程公司。

第二，对内部人员和组织进行实质性整合。为了防止形成企业派系，在整合中坚持“忘记旧公司，一切从新公司考虑”的方针，并采取了以下措施：一是对近距离企业实行一体化管理；二是中高层管理人员实行对调；三是对生产和管理上选择最佳的技术和管理模式以及人选；四是实行目标管理。

第三，成立专门机构负责并购后的整合协调工作。JPE并购案从提出想法到实现实质性整合共花了6年时间。合并后成立整合办公室，负责对业务、人员进行整合。整合办公室的负责人由熟悉钢铁生产现场，并具有战略规划经验的人担任，现任JPE总经理是整合办公室的负责人。具体工作是：一、论证保留谁的设备；二、讨论运用谁的管理办法和技术（工作方式）；三、讨论整合工作的日程。这些工作涉及公司的各个部门，整合办公室需要进行大量协调工作。