发改委拟再松绑海外并购 中资企业“走出去”需做足功课

来源：一财网

2016年以来，中资企业海外并购如火如荼，仅一季度交易额就超过2015年全年。上周五，中国国家发展与改革委员会(下称“发改委”)于今年4月13日发布的《境外投资项目核准和备案管理办法》(下称“9号令”)征求意见稿意见征求完毕，若无更多意见反馈，拟将进一步为中资企业海外并购“松绑”。

与此同时，中资企业的海外并购也不时“触礁”。相关专业人士指出，中资企业需要做到全球化和本地化的两手准备，了解投资地的法律、经济、政治、文化，做足前期风险分析与评估。

并购交易额再创记录

根据Dealogic的数据，仅今年一季度，中资企业海外并购交易额就已达到1108亿美元，超过2015年全年的1068亿美元，更比2014年历史同期高出两倍以上。

与此同时，发改委拟进一步放宽中资企业海外并购，4月13日，发改委官网上发布公告称，对“9号令”进行了修订，形成征求意见稿，现向社会公开征求意见。

据境外媒体此前报道，此次征求意见稿旨在加速中资企业海外并购审批流程，并允许企业之间就同一个收购目标进行并购竞争。5月13日，为征求意见稿征求意见的最后一天。

此前，发改委曾于2014年放宽中资企业海外并购审批。在此之前，任何规模在1亿美元以上的交易都需要提交给发改委进行审批，获得确认函，即俗称的“小路条”。而2014年5月出台“9号令”后，10亿美元以上规模的收购案需发改委核准，3亿——10亿美元之间的仅需发改委备案。

柯杰律师事务所合伙人曹蕾告诉记者，如果此次发布的征求意见稿没有更多的意见反馈，最新政策可能马上发布。

“最新政策关于‘小路条’方面最大的变化在于，原本企业向发改委申报项目信息报告，会获得确认函，而现在变成了收悉函。确认函和收悉函的区别非常大，即未来每家企业申报报告时，发改委不一定会进行筛选，仅会给企业收悉函表示‘知道了’，”她称，“这意味政府部门把所有的项目推向市场，由企业自己竞争，到底价格多少，政府不监管了，政府对于中国企业海外投资并购的审批方面有更大的放权，这是‘9号令’征求意见稿中最大的特色。”

除了中国本土政府监管外，年初以来，多项中资企业海外并购因被收购企业所在国审查不得不终止。对此，曹蕾给出三个解决方案：一是事前与律师仔细比对，评估多大可能会受到反垄断或国家安全方面的审查;二是在申报方案中提到具体应对措施，这对于通过审查，或者是减少审批时间非常有效;第三，反垄断审查部门和国家安全审查部门在国外是可以初步进行沟通的，可以尽量找一些可以初步沟通的环节与其沟通，提前沟通好以何种方法通过审查，然后做计划。

曹蕾同时建议，在政治上、战略上敏感的收购中，好的交易结构也能够帮助企业促成交易。“可以只买部分的股权，并保留未来的权利;或者与所投资国家的公司的股东合资，即与所投资国家的公司共同收购，或与其管理层共同收购，或找当地的私募股权投资基金，吸纳几个比较有知名度和影响力的人士。”她介绍称，这种结构设计对于推进项目，获得对方公司政府审批认可有非常重要的作用。

全球化+本地化 做足风险评估

海外并购交易金额创纪录的同时，由于对于国际规则不熟悉，对投资地的法律、经济、政治、文化等不了解，以及自身的风险管理和内部控制的不完善等多种因素，中资企业“走出去”也不时“触礁”。

根据Dealogic的数据，今年以来，中资企业取消了15桩交易，总规模达240亿美元，超过了2005年全年220亿美元的规模，也是至今为止最高的年度纪录。

针对这一情况，在上周末举办的“‘一带一路’与中国企业海外投资并购论坛”上，清控金融集团副总裁志鹏建议中国企业更理性地进行做海外并购，将符合自身产业发展战略作为并购原则，并做到全球化和本地化：全球化是作为公司的战略，而本地化是指无论是本地的合作伙伴，还是本地的团队，一定要本地化。

“在海外投资和海外并购方面，我们相隔千里，对那边并不一定非常熟悉，我觉得首先需要有合作伙伴，他能够告诉你当地的真实情况。”志鹏认为与当地最优秀的伙伴合作是重要的策略。

新希望集团副董事长、厚生投资创始合伙人王航则表示，经过多年快速发展，中国产能出现过剩现象，需要产能转移，获取更大市场;中国自身消费者的需求亦在升级，倒逼产业升级、供给侧改革，这就需要到国外收购技术和品牌。

“这种需求不是一家企业的需求，可能是上万家、上十万家企业的共同需求，此外，有这种需求的也不仅限于大企业，很多中小企业也有相需求求。”他认为，日本综合商社类型的商业组织能够为企业提供相关帮助。

他介绍称，每个商社代表了一个体系，可以通过对众多中型企业的投资，例如参与性投资、关系型投资，获得对企业商业模式的深度理解和报表，推动企业利用其业务专长，并由商社提供渠道，进行海外并购、再投资。

达信风险咨询公司中国区副总裁孙友文则强调了事前进行充分风险评估分析的必要性。其表示，为应对未来可能发生的事件，海外投资“走出去”之前需要做充足的评估和分析，从不同的层面，比如说政治风险、政权的更迭、战争、国有化、腐败等评估项目风险。此外，企业还需识别每个阶段不同的风险，不同风险的层级，不同风险的水平，准备完整的解决方案。

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