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首届中国跨境投资并购峰会实务篇圆桌对话

时间: 2014-04-24 10:37:40 来源: 晨哨网  网友评论 0
  • 4月17日下午,国内外各大知名中介机构投行部老总在晨哨网主办的“首届中国跨境投资并购峰会”上探讨了海外并购成功和失败的关键因素,并分享了许多成功和失败案例。邵春阳:跟大家分享一个有趣案例,04年春节时民营企业瑞典收购一幢办公楼,项目没做成,但白赚了2500万的瑞典克朗。

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  4月17日下午,国内外各大知名中介机构投行部老总在晨哨网主办的“首届中国跨境投资并购峰会”上探讨了海外并购成功和失败的关键因素,并分享了许多成功和失败案例。以下为对话实录:

  主持人:

  晨哨集团COO宋艳

  对话嘉宾:

  民生银行投行部总经理张立洲

  普华永道全球合伙人黄耀和

  中金国际投行部执行董事刘书林

  君合律师事务所合伙人邵春阳

  宋艳:谢谢大家!今天为什么把这几位请过来呢?其实有原因的,大家看晨哨或者《21世纪》去年年底有一期跨境并购的专刊,其中提到在亚太地区买方并购里面,中金和普华永道唯一两家排进前15的机构。其中中金排名前一点,140亿美金19个项目,普华永道稍微列后一点,100亿80个项目。这两个角度可以看到,他们互相关注跨境并购较大和中型的领域。张总代表民生银行过去在中国,一直代表中小企业的金融家的身份出现的,随着中国的中小企业逐渐向海外走,业务自然到跨境并购这一块,这三位代表不同阶段所在不同企业的需求,请他们来互相交叉一下,相信能给大家更多的感受。邵总在法律方面给我们提供一些经验。

  从你们各自熟悉的业务领域,你们觉得最有可能成功的跨境并购(因为你像老中医一样给企业把脉,这个人治得好就治,治不好就放弃),什么样的企业或者什么样的人跨境并购是成功率高的,或者反过来说什么样企业你们是避免的,或者失败率高的。你们给自己把把脉,我们遇到什么样的情况,大概成功概率是多少?

  第二个问题是各自自己公司所代表的一个最佳案例。问这个其实是因为今天是第一届峰会,在未来不断活动当中,我们以后会有最佳案例的评选。今天借着这个机会,请各自代表各自的机构,把你们认为心中的最佳案例给大家讲讲,简短介绍一下,为什么是最佳案例,技术方面、战略方面、政策方面、思路方面实现创新性的突破。

  第三个问题留给在场的观众。看微信群上有什么大家特别想聊的问题问嘉宾们!

  第一个问题开始,你们看中的或者成功率较大的是什么样的特征,或者反过来他们出现哪一些特征的时候,你们觉得可能会出现这样的问题?我们从普华永道全球合伙人黄耀和这边先开始!

  黄耀和:各位大家好!在过去十几年,中国企业海外并购,第一个项目是年04年开始的,最近两三年看到浪潮,我第一个项目04年帮中国企业买汤姆逊,汤姆逊当时把电话业务卖给TCL,然后汤姆逊把电视业务卖出去,我们看到中国企业在全球舞台影响力不够。中国企业在全球舞台上影响完全不一样。一个企业如果具备统战能力,统战能力在于业务、人、市场。之后在业务上整合他知道,从买的过程里面,他具备这个能力,到买完之后人的整合能力都具备。这种案子的成功机会比较高的。

  邵春阳:我的经验就是,我代表某企业到海外并购,经历了很多失败,也有很多成功。但是我感觉如果一个项目能成功,过去像打仗一样,要知己知彼百战不殆,我代表浙江一家企业收购,实际上找我们的时候用了两三年的时间,我们代表欧洲收购,前期做了很多准备,企业包括战略研究,预案制定,风险防范,我感觉这方面做的非常充分的,我觉得成功几率比较大。还有在项目当中对整个中介机构,对公司各方面管理比较好的几率比较大。我们很多不成功的案例,有不少企业,前面就没有什么准备,就拍脑袋,我曾经跟一家企业去菲律宾,本来说开一个矿,后来吃饭听到另外一个矿,饭吃了一半给另外一个公司谈,晚上吃饭去另外一家公司,半夜还有一个华侨,跟菲律宾财长,到他家里谈一个,一天谈了四家企业,第二天坐直升飞机看了一个矿,看了七八个矿,最后一个矿没有买成,没有思想准备,我觉得像打仗一样要有充分的思想准备。这是我的感受。

  张立洲:简单地说八个字,我个人感觉“投资战略要认同”,战略必须符合你企业。战略要认同,然后这件事情哪怕有法律问题、税务问题,其他所有的问题都不能有问题,如果当中任何一个有问题都不行。我做的所有失败的案例都跟这几件事有关。民营企业里基本体现为,战略认同财务不可行,包括马达加斯加收购也是这样,国内稀缺就是战略认同,但财务不行。刚才我提出说财务不可行没关系我可以拿钱,这八个字与其他东西相比较起来,技术层面操作层面最重要。战略不行你所有问题最终都不行,而且都是包袱。我们去年失败案例:报价54亿美元,只要我们要随时可以拿,最后卖给卢森堡公司贵了一美元,为什么没有成?是因为财务上不可行,我们企业境外拿不出那么多钱。所以战略上认同就是协同,然后财务上没有问题,其他问题解决起来相对就小。

  刘书林:第一点买你懂的,第二点你要人才储备,管理好人才。第三要跟着你公司一起成长,对公司相关利益着重服务。

  宋艳:各个机构如果要评奖的话,能不能代表财务创新的能力?

  刘书林:最近我们刚刚帮东风收购法国标致雪铁龙,8亿欧元的交易,在法国的爱丽舍宫签约,得到习近平主席和奥朗德法国总统的见证。这个交易有几个特点,过去中国国有企业一谈到收购就想控股,要控制别人,中国民营企业也会有这个冲动,我们这个交易没有控股,大概就是14%左右的股权,是战略的合作。标志着中国制造业企业和国有企业,在海外并购方面过去经验教训积累之后成熟的表现,如果我们看国际市场,包括以前日本公司走向世界的时候,是曾经有过一些冲动,多数从贸易、合资、参股、战略投资,到最后真正做收购整合的过程。

  第二点这个交易我认为中国的企业在面对国外的大公司、龙头世界巨头的合作谈判当中,我们的企业、客户和我们中介机构,都积累了经验,通过实战形成自信,这个交易我们谈判最后成交价格大概比上市公司股价的话要打40%的折扣,这也是对客户来讲非常重要的商业利益的保护。

  第三点我们中国企业在走出去投资花钱买东西的时候,更多的考虑到了除了我们拿到的股权,拿到我的市场声誉之外很实在的东西,我是不是把这个技术,把这个双方的业务合作,都能够落到实处,这一块其实是谈判当中花的时间最多,我们也认为对中国企业其实是带来最多最实际的效果的东西。我认为未来中国的企业,包括国有公司,包括民营的企业,会越来越成熟,会选择在交易的过程当中,更多的去考虑,对自己的公司长远的利益。能够有很好的,很实在的交易结构和相应核心的商业条款。
 

  张立洲:过去做的海外并购,很多东西对我们来说,金融机构工具手段差不多。我们现在做的差不多了,比较有特色,一家央企上海公司,一家民企上海公司,在海外收购一个东西,5年前收的,现在混合所有制。导致民营企业欲望增长,这个东西好像在海外,好像民企过去出了很多力气,希望这个东西我享有主要份额,央企说可以,但是央企境内上市,很大问题跟央企存在竞争比例很低。民营企业在国内也是上市公司,自己不做这个行业,他装到自己公司里面感觉不伦不类。怎么用这种方法来解决他们两家的争执,并且跟资本市场对接。这是资本性行业,慢慢开采,大家希望早点兑现,一定要海外上市变成证券化,那变成证券化这两家股东就有争执,金融有创新,商业银行过去给你提供贷款,不管内保外贷还是其他的东西等等,反正都是债务性的。现在我们提出新的方案,借助混合所有制,借助国内审批,把海外资产,把股权结构重新调整,避免国内同业竞争,又避免民营企业利益稀释,又实现海外资本市场投资者认可,能够符合海外交易所上市的要求。

  我这个例子很有意思,其他例子相对来说大同小异,比较有意思,但是毕竟没有执行完,对我们来说一些体会。

 

  宋艳:有中国特色的。

 

  张立洲:非常有中国特色的例子,民营企业海外很便宜的拿到资源,央企100亿,民企50亿就可以了。国内100吨金矿我们觉得很大,山东前两年发现300吨金矿很大了,在海外几百吨金矿不算什么,但是民营企业拿下来以后,自己开采能力和自己设计师跟不上,所以跟国有企业一起玩,但是现在混合所有制出来了,说这个东西能不能兑现,然后能从央企占一点便宜,然后最好的是证券化,证券化海外企业。我相信将来会出来一大批这样的企业。既要借力央企业,又让民企更大的获利,很多央企投这个东西,有时候未必是完全他的主业,里边涉及大量税务和法律问题,有律师和会计师解决这个问题,是很有意思。
 

  邵春阳:跟大家分享一个有趣案例,04年春节时民营企业瑞典收购一幢办公楼,项目没做成,但白赚了2500万的瑞典克朗。民营企业老板是有钱,他去看了以后觉得这栋楼不错,楼租金收益很高,然后拍脑袋准备买了这个楼,去的时候跟人家签了一个协议,有约束力协议,付款时间这个钱付不出,这个金额要到商务部批,不知批到哪一年,担保也不行,当时在瑞典找了一家金融机构给我们提供融资,找了一家丹麦机构给我们做融资,丹麦机构给我们80%的融资,还有20%我们钱也拿不过去,后来这20%我们在瑞典找了几家金融机构,带丹麦人一起去说找融资,结果从其他人的反映里面,丹麦人看出来,这个楼有暴利可图,可以赚很多钱,丹麦人不想履行融资协议。我们跟他协议,结果我们抓住丹麦人不想履行融资协议,抓住他违约,丹麦人想自己成立另外一个银行买这个楼,我们找了丹麦人和丹麦律师进行一个星期交涉,让他赔钱,愿意赔给我们2500万瑞典克朗。我们实际上钱也没有拿出去,从头到尾白赚了2500万瑞典克朗,我们讲到项目融资,其实海外项目配套融资东西很关键,刘大力也讲了,海外融资很重要。

  企业创新里面我想讲一个,我们企业在海外并购的时候,特别境外并购的企业,涉及到很多国家的时候,这个项目怎么管理,我想分享一个经验,这个项目弄了一半,现在停在哪里,现在继不继续弄搞不清楚了。项目一开始请5、6个国家的律师,中国不了解哪个律师好,这些律师怎么分工?德国、法国、印度、美国、印度尼西亚,这么多调查怎么控制?后来通过投标,我们君合中标了,我们成为整个项目法律总顾问。我们协调六七个国家律师为项目服务,后来实践证明,律师事务所这样管理很有效,通过我们协调这么多国家的律师,最短的时间内联系到这些国家律师,跟我们君合一起协同工作。我们控制他们的法律流程,控制他们的工作量,来控制他们的进度,担任桥梁的作用,在这么多律师事务所之间建立桥梁,公司节省了时间,节省了费用。

  我们现在很多并购,很多企业不了解,因为海外并购都是请海外律师。一些巨大并购,确实要请国际顶级国际事务所,但是很多并购当中,中小型并购,还有其他一些并购里面,实际上中国律师在成长,我们是在国内做的不错的国内律师事务所,多年来海外律师所的关系,整个项目的法律风险、预测、控制管理方面,我们已经有特别的经验。特别是国内事务所,在海外设立分支机构,这样的机构有相当的控制能力。

  接下来讲一个项目,收购日本公司,做了很多准备,我们收购了日本公司以后怎么进行后一步,把日本公司技术通过国内合资整合到国内来,做成合资公司,整个流程布局非常好,效果非常成功,到现在为止也非常好。

 

  黄耀和:我说两点,第一跟大家分享一个案例,前年帮海尔买三洋,我觉得中国企业海外并购面对更大的困难,其实困难不在于并购本身,困难在于过去几年的整个全球的格局变化。现在很少人去买三洋。

  三洋大家很清楚了,十几年前,几乎家家都有三洋的产品,日本三洋有非常有知名度。海尔收购他仅仅在于他的知名度,在于整个亚洲区本身主要市场的销售渠道。帮海尔买三洋的时候,当时三洋要求要全部出售整个亚洲区九个国家的业务,但是九个国家不一定是我们要的,但是你一定要买或者不买。通过一些分析和谈判,最后成功将九个里头五个市场拿回来。

  其实每个项目里面比较难的是价格,价格是重中之重的投入点。海尔在三洋里头一开始非常厉害的方面:当初谈了几个,开始价钱要得非常高,基本上没法谈上去,后来选了一个角度分析本身业务,在通过谈判的时候,发现他一个情况就是,如果他不做这个项目,根本三洋准备就关门了,这是非常重要的假设,我们谈判里面非常根本的,当然我们也需要有依据的。我们跟他谈,后来我们非常便宜地把这个项目买回来。在估值里面,谈判里面找到很多细节,在估值里面改变。

  另外用两分钟讲讲现在我看到的情况,很多朋友跟我们谈,中国企业海外并购有什么困难?并购行为本身,程序上没有改变,难度一样,难点都差不多。2013年做海外并购200单,2012年191单,项目本身而言差不多的,但是其实我们在业界里头,中国企业2013年是非常厉害的。他的力度是比2011年2012年去买,去做海外并购力度强很多,但是为什么我们看见中国企业做海外并购力度强很多,但是为什么成功率比过去几年小呢?或者齐平?因为美国和欧洲有改变。

  我们怎么去驾驭整个经济格局,比如我去年帮中国企业买一个曲奇饼,当时几个买家去买,当时我们更重要的是打击对手,一个劝退,第二个合并,第三没办法只能跟他拼了。我们财务顾问不仅仅擅于帮买家设置交易战略,更重要怎么驾驭竞争格局,未来一两年,两三年,随着美国、欧洲纷纷起来稳定了,我们企业家要非常注重竞争格局驾驭这一点。

 

  宋艳:非常感谢各位的演讲。如果大家想听更多的操作实务的企业分享,欢迎大家来明天明天TMT、地产和医疗大消费的分场闭门论坛,谢谢几位分享!
 

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