分账核算境外融资VS外债宏观审慎政策

分账核算境外融资宏观审慎政策与外债宏观审慎试点政策，都体现了监管部门统一中外资企业外债管理政策、便利境内机构境外融资和防范外债风险的改革思路，以及对建立宏观审慎外债管理政策框架的探索。

文/友直 编辑/靖立坤

2015年2月，中国人民银行上海总部发布《中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务境外融资与跨境资金流动宏观审慎管理实施细则（试行）》（上海总部银发〔2015〕8号，以下简称8号文）；当月，国家外汇管理局下发《关于在部分地区进行外债宏观审慎管理试点的批复》（汇复〔2015〕57号，以下简称57号文），实施以比例自律为核心的宏观审慎外债管理政策，并在北京中关村(000931,股吧)、深圳前海和江苏张家港三个地区进行试点。

长期以来，我国对外债实施规模管理。外资企业外债规模不得超过“投注差”，内资企业及中外资金融机构举借外债需取得国家发展改革委员会或外汇局核定的外债指标。上述两部门推出的宏观审慎外债试点政策，则都体现了统一中外资企业外债管理政策、便利境内机构境外融资和防范外债风险的改革思路，并尝试探索建立宏观审慎的外债管理政策框架。不过，两部门政策实施的路径和方式有所不同：人民银行宏观审慎政策借助分账核算体系，企业境外融资额度以实收资本与资本公积之和为基数，根据境外融资的不同类型设置不同的风险转换因子，并根据跨境资金流动情况及国内宏观经济形势适时调整宏观审慎参数等系数，具有较强的探索性和一定的超前性。而外汇局政策则在现行账户体系中操作，企业外债宏观审慎政策以企业净资产为基数，暂不设置期限及币种的风险转换因子，不但操作简便，且能与现行管理政策平稳衔接，也无须调整资本项目信息系统，具有较好的操作性和推广性。现就两部门管理政策的要点进行梳理和比较。

借款主体范围

57号文：针对企业主体，非银行金融机构及银行申请外债指标仍按现行规定办理。

8号文：涵盖了企业、非银行金融机构和银行三类主体。

点评：鉴于金融机构融资渠道要多于企业，且金融机构债务风险具有放大效应，外汇局出台了针对企业的宏观审慎外债政策，体现了服务实体经济的导向；而8号文则考虑了各类借款主体，金融机构也享受到政策红利。

外债额度管理

57号文：（1）中外资企业外债额度为上年度经审计报表的净资产的2倍。（2）短期外债与中长期外债均采取余额管理。（3）中资企业选择宏观审慎外债管理政策的，其资产负债率不得超过75%。（4）地方政府融资平台及2007年6月1日后新设的房地产企业，不得采取宏观审慎外债管理政策举借外债。（5）企业可在现行外债管理政策和宏观审慎外债管理政策之间进行选择，但一经选定不得更改。

8号文：（1）中外资企业的境外融资上限为“（实收资本或股本+资本公积）×境外融资杠杆率×宏观审慎政策参数”，同时考虑币种、期限及债务类别的风险转换因子，外债余额按风险因子转换后不得超过外债上限。企业可在现行外债管理政策和宏观审慎外债管理政策之间进行选择，选定后可更改一次。举借外债的企业无行业或财务指标限制。（2）建立分账核算单元的区内法人非银行金融机构，其外债指标为其实缴资本的3倍；非银行金融机构的上海市级试验区分账核算单元，为境内法人金融机构实缴资本的8%。未设立分账核算单元的区内非银行金融机构，均按法人实缴纳资本的2倍设定；分公司按法人实缴资本的5%设定。（3）建立分账核算单元的区内新设法人银行，外债指标为其一级资本的5倍；银行市级试验区分账核算单元，为境内法人一级资本的5%。（4）短期外债与中长期外债均采取余额管理。

点评：由于盈利企业的净资产通常要大于实收资本与资本公积之和，且无外债期限及币种的风险转换系数，因此，57号文的宏观审慎外债额度将超过8号文。通常，企业将会选择对其更有利的政策。例外的是，资产负债率超过75%的中资企业、地方政府融资平台及2007年6月1日后新设的房地产企业，由于57号文限制其举借外债，因此这些企业如举借外债，只能按照8号文办理。此外，金融机构在分账核算下取得的外债额度，用于分账核算业务，但其仍可向外汇局或发改委申请用于非分账核算业务的外债指标。因此，8号文可以说是给金融机构增加了额外的外债额度。

外债账户模式

57号文：企业外债需按现行规定开立外债专用账户。

8号文：借款主体本外币境外融资均进入FT账户体系。

点评：实践证明，外汇局现行的外债账户管理方式能够有效防范和隔绝风险，宏观审慎政策下借入的外债资金进入外债账户并在资金使用方面采取负面清单管理，不改变现行的账户体系，易于操作。8号文借助于FT账户体系，有利于防范境外融资资金溢出风险；但FT账户要求银行设立独立的核算科目体系并独立出表，增加了银行的系统开发成本。

外债资金使用管理

57号文：外债资金可用于企业经营范围内的支出，但不得用于证券投资及非自用房地产投资，也不得用于委托贷款及归还企业间贷款及垫款，以及质押或结汇偿还人民币贷款；外币外债可作定存,但不得办理理财。

8号文：外债资金可用于企业经营范围内的支出以及区内和境外的建设；境内划转只能采取人民币形式；企业FT同名划转到境内非FT账户可通过实业投资、归还人民币贷款、经常项目支出及其他原因等四个通道；企业FT账户内资金的非同名划转按照跨境交易办理。金融机构借入的外债只能用于分账核算业务。

点评：57号文并非一刀切地要求外债资金只能使用人民币境内支付，现行规定中允许境内外币划转的仍可使用外币结算；此外，57号文明确要求外币外债不得结汇偿还人民币贷款，以免干扰货币政策和人民币汇率，以及银行的人民币贷款业务。8号文的政策导向是FT账户资金境内使用只能以人民币结算，且可与非FT账户进行有限渗透，而“四通道”划转基本上涵盖了企业的所有业务。

统计监测要求

57号文：鉴于外汇局负责全口径外债的统计监测，无论企业选择哪种外债管理政策，其举借的外债均纳入外汇局登记范围，即宏观审慎政策下的本外币外债也被纳入登记范围。具体操作是，企业及非银行金融机构外债签约信息，由外汇局录入资本项目信息系统。资金划转类外债提款和还本付息由银行直接办理，非资金划转类外债由外汇局办理备案。银行外债通过接口程序自行在资本项目信息系统中办理登记。

8号文：外币外债及非资金划转类外债需要在外汇局办理登记或备案，资金划转类人民币外债由结算银行办理登记。

点评：外汇局要求本外币外债均纳入登记范围，以确保外债统计监测的完整性；而8号文中资金划转类人民币外债未纳入外汇局登记范围。如果外汇局与人行未建立完善的信息交换机制，外汇局可能缺失部分人民币外债数据。

外债结汇及金融机构本外币头寸平盘

57号文：企业外债可结汇，结汇资金使用采取负面清单管理，结汇支付细分为28个用途，银行需通过资本项目信息系统上报结汇资金使用用途。金融机构本外币头寸在国内外汇市场平盘。其仍需遵守的现行规定是，金融机构借入外债发放的国内外汇贷款中，除出口押汇外，其他不得结汇。金融机构举借的外债不得结汇。

8号文：FT账户为可兑换账户，包括金融机构在内的境内主体借入外债均可结汇。金融机构分账核算业务借入外债发放的国内外汇贷款可结汇。分账核算单元因为FT账户提供兑换服务产生的本外币头寸在区内或境外平盘。

点评：8号文规定，分账核算单元的本外币头寸在区内或境外平盘，主要是考虑FT账户为可兑换账户，不在境内外汇市场平盘可以适当降低对境内外汇市场及人民币汇率的影响。但是，考虑经常项目外币资金及外币资本金均要接入FT账户体系，而FT又要求以人民币资金境内划转，FT账户的结汇额或购汇额将大大增加。在此情况下，如果金融机构的本外币头寸只能在区内或境外平盘，将导致境外市场的汇率大大偏离国内市场，甚至可能出现没有接盘的情形。鉴于上述情况，且考虑到今后将整合外汇账户体系、合并经常与资本账户等因素，外汇局的57号文允许金融机构外汇头寸在境内外汇市场平盘。

金融机构外债中受额度控制的范围

57号文：未出台针对金融机构的宏观审慎外债政策。按现行规定，金融机构90天以内的远期信用证及海外代付、50万美元以内的非居民个人外币存款、境外投资者前期费用账户、QFII存款等，不纳入短债指标，但须进行外债统计监测。

8号文：人民币贸易融资及非居民存款不纳入境外融资余额；外币贸易融资按20%计入境外融资额度；分账核算单元吸收的非居民外币存款，如存放在境内机构，按现行外币外债管理规定计入外债指标；金融机构基于客户真实交易提供对冲服务形成的对外或有负债以及融资性对外担保，按20%计入境外融资余额；基于自身对冲需要产生的或有负债，按50%计入境外融资余额；其他各类负债均按实计入境外融资余额。

点评：8号文对于不同类型的外债设置了不同的风险转换因子，以调控境外融资规模和结构；而57号文的短债指标豁免政策，则体现了支持贸易融资、服务实体经济的政策导向。

外保内贷

57号文：宏观审慎外债政策不涉及外保内贷。现行政策规定，外保内贷由金融机构通过资本项目信息系统上报数据；被担保人只能是境内的中外资企业；担保履约金额不得超过企业上年度净资产与“投注差”之和，担保履约后由企业办理外债登记；担保币种与贷款币种不一致的金融机构，其结汇或购汇需外汇局核准。

8号文：对如何采集担保信息，以及担保币种与贷款币种不一致时如何结汇或购汇等均未明确；发生履约并构成新的融资关系的金额按实计入境外融资余额。

点评：8号文与57号文均要求担保履约后办理外债登记，但8号文对于如何采集外保内贷数据并无规定，而外汇局的《跨境担保外汇管理规定》及其操作指引则就外保内贷登记条件、数据采集、履约交割及产生的债务登记等环节，明确了如何办理，操作性较强。

内保外贷

57号文：宏观审慎外债政策不涉及内保外贷。现行政策规定，境内非银行机构内保外贷需逐笔登记；银行内保外贷自行办理，通过资本项目信息系统上报担保数据。

8号文：非融资性担保不纳入外债余额，融资性担保按20%计入外债余额。政策未明确如何采集内保外贷信息。

点评：8号文对于如何采集内保外贷数据及履约后产生的对外债权如何管理并无规定；而外汇局的《跨境担保外汇管理规定》及其操作指引，则就内保外贷登记要求、数据采集、履约交割及产生的对外债权管理等环节，明确了如何办理，操作性较强。

跨境债权转让

57号文：宏观审慎政策未涉及跨境债权转让。现行政策规定，未经外汇局核准的内债不得擅自转让给境外机构。

8号文：境外融资形成的境内债权资产真实出表向境外转让而从境外获得的对价资金，不再计入境外融资余额。

点评：外汇局政策的出发点是控制外债规模增长，如内债无管理地转到境外，将可能导致外债规模的失控。目前，外汇局对不良资产跨境转让等已有明确的规定，其他形式债权跨境转让的程序和管理要求也在研究之中。8号文原则上同意跨境债权转让，但未明确转让程序及内债债务人被动形成的对外负债等如何管理。

宏观审慎监测指标及调控机制

57号文：仍采用债务率、偿债率、负债率以及短期外债与外汇储备之比等指标衡量整体债务风险。

8号文：（1）通过设置境外融资规模预警指标、境外融资结构预警指标（境外融资货币结构指标、汇率敏感度指标、期限结构指标、期限错配率等）、跨境/跨区资金流动预警指标、区内信贷供求预警指标等。（2）分账核算境外融资参数类调控工具包括境外融资杠杆率、风险转换因子和宏观审慎调节参数，其他类工具包括延长融入资金的账户存放期限，对融入资金征收特别存款准备金、零息存款准备金，以及必要时为维护国家金融稳定采取的规模控制等。（3）境外融资风险预警设置了I级（轻度风险）、Ⅱ级（中度风险）以及Ⅲ级（重度风险）三个风险级别。（4）风险预警指标达到风险级别临界值时，人行将向金融机构发出相应的风险预警，并可以采用上述工具进行相应的调节。

点评：鉴于宏观审慎外债政策中的宏观审慎参数等调控工具是基于国际收支、国内货币信贷规模等数据进行调整，因此，人民银行及外汇局均研究采取相应的监测指标衡量风险的程度，并采取相应的政策工具调控债务规模。相对而言，人民银行文件已明确列出了各类监测指标和调控手段，而外汇局的调控政策散见于各个规范性文件之中，且监测指标已嵌于资本项目信息系统之中。

日常监管及违规处理

57号文：对登记信息进行数据质量控制，并通过非现场核查与现场检查进行事中、事后监管；对于违规企业及金融机构，将依据《中华人民共和国外汇管理条例》予以处理。

8号文：通过非现场核查与现场检查进行监管，违规金融机构将取消其开展自由贸易账户业务的资格。

点评：《中华人民共和国外汇管理条例》赋予了外汇局相应的行政处罚权，因此，外汇局对于核查或检查中发现的企业或金融机构的违规问题进行处罚有充分依据；而人民银行处罚手段主要是停止金融机构的自由贸易业务，并借助于外汇管理规定对违规主体进行处罚。