解构四大行：中国需要什么样的战略投资者

    2.丰厚条款锁定战投

　　尽管美银的套利行为引起争议，但它的一切举动都在三年前入股建行时就已得到了允许。

　　美银5月27日宣布行使的认购期权就来自于2005年6月17日签订的入股协议。根据协议，美银可以将建行的持股比例提高到19.9%。具体而言，美银可以于建行IPO之后随时全部或部分行使认购期权(于2011年到期)，行权价格为以下两种价格较高者：一是截至行使日期止，建行的每股账面值1.2倍；二是浮动价格。行使期权购入的股份将在2011年可以上市进行交易。

　　此外，美国银行还获得了一项保护性条款，即“美国银行向汇金公司收购股权及认购期权价格调整”。条款规定，在美国银行入股5年以内，即在2010年8月29日前任何时候，若建行截至2004年底的财务报表基于会计原则变动以外的原因重列或修订，导致每股净资产有所变化，汇金公司或美国银行将可以根据两者的差额对购买价作出调整，且调整不设立赔偿上限。

　　比如，若截至2004年年底经修订每股净资产高于截至该日止的最初每股净资产，美国银行必须退还有关数目的股份予汇金公司。反之，汇金公司必须交付有关数目的股份予美国银行。

　　一位投行人士分析：“这两项安排实际上确保了美国银行的投资只赚不亏。如果建行账面价值低了，美国银行入股的价格就要相应降低，但如果建行股价涨了，美国银行还可以用原来的低价再买。”

　　“期权安排与保护性条款乃硬币的两面，前者放大收益，后者锁定风险，在一般的投资中基本是不可兼得的。”该人士续称。

　　在建行之外，汇金公司也向中行的战投提供了保护性条款，比如净资产值保障。以截至2004年年底的合并每股净资产值为比照基础，若中行截至2005、2006或2007年底的合并每股净资产值低于2004年底的该值，则汇金将向四家战投补偿其投资价值减少的部分。

　　汇金还向几家战投承诺，不会以更优惠的条款向其他人士发行任何股份，以保证战投拿到的是最优惠的价格。而工商引进的三个战略投资者，在入股协议中都没有包含购入期权、保护性条款等优惠内容。

　　“国有银行希望与战投的合作程度更深一些、时间更长一点，所以禁售期相对更长一些。当然战投的风险也更大一些，给的条款也会更优厚。”郭田勇表示。

　　为了确保美国银行投资的“战略性”，投资协议中便规定了，美国银行对建行股票相对淡马锡有较长的锁定期。美国银行最初与汇金签署协议时及建行H股上市时购入的股份，将被锁定至上市三年后的2008年10月27日。因行使认购期权而向汇金公司购入任何H股，更被锁定至2011年8月29日。