城商行上市舛途 股东200人限制成门槛

本报记者 于海涛

　　南京银行、宁波银行、北京银行等城商行的相继成功上市，吸引更多的中小商行“磨刀霍霍”，加入筹备上市大军。

　　据不完全统计，已有上海银行、天津银行、杭州银行、重庆银行、温州银行、大连银行等40家以上的城商行提出了“上市”的战略发展规划。其中多家银行已经把2008年作为实施上市战略的基础之年。

　　然而中小商行的上市之路并不顺畅，三家城商行去年上市后，其他城商行的上市就一直处于暂停状态。记者了解，首要难点是，根据新公司法、证券法相关规定，上市公司发起人不能超过200人。而由于历史原因绝大多数中小商行的股东人数都超过200人，这显然不符合规则。

　　更值得注意的是，在新两法实施的2006年1月1日以后，又有不断增加的新股东进来。理论上，申请IPO之前，超过200人的股东将被清理。

　　1.股东200人限制

　　新《公司法》规定,对于设立股份制公司,发起人的人数规定是“2人以上、200人以下”。新《证券法》把“向累计超过200人的特定对象发行证券”界定为公开发行。同时，新《证券法》第十条规定，公开发行证券要依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。

　　正在筹备的中小商业银行正在触此“红线”，城市商业银行设立时期发起人一般超过200人。

　　城商行基本都由兴起于上世纪80年代中期的城市信用社转型而来，2000年之后在地方政府的大力支持和监管部门的引导下增资扩股，自设立至今，经过多次增资，绝大多数城商行向特定对象发行证券累计已经超过200人，形成了大量的法人股东和自然人股东，这是城市商业银行亟待解决的关键问题。

　　已经上市的宁波银行、北京银行当时都存在这样的问题。根据2006年年报，宁波银行有国有股3户，法人股股东116户，外资股1户，个人股股东3041户。而北京银行的首次公开发行股票招股意向书显示，其法人股东658户、自然人股东22934户。

　　上市之前，两家银行均被要求减少股东数。一位保荐代表人说，很多公司在上市之前都有员工持有公司原始股的情况，通常的解决办法是将员工持股转让给原有股东或新的法人机构，或是由公司回购。当时南京银行的解决办法就是将数千名自然人股东持有的银行股份由一家公司代为持有。

　　最终，管理层因其属于历史遗留问题而放行。对于历史原因造成的股东人数超过200人现象，管理层相对宽松。

　　但不是所有的银行都会这么幸运。“现在管理层掌握的一个重要界限是2006年1月1日，也就是新公司法、证券法生效的时间，在此之前根据当时的法规进行的增资扩股，属于历史遗留问题，但之后就要严格起来。”一位接近管理层人士说。