保千里的故事太多：借壳造假+银行封资产+证监会调查+公司告实际控制人

来源：票友—票据圈儿那些事（ID：PIAOYOU_Bill）

保千里股票突然闪崩，上市公司跳出来说，这是银行突然抽贷，真相真是这样的吗？

事实上，公司故事太多，以至于，银行抽贷只能算小儿科！

第一部分：保千里的故事开始于借壳神话！

保千里这家上市公司原本叫中达股份，一家处于南京的软包装行业的公司，公司过去经营还算稳健，主营业务是做塑料包装的。和许多被借壳的上市公司一样，中达股份也是因为主营业务陷入困顿，最后才沦为壳股的。大家一定都知道2008年开始的禁塑令，中达股份业绩开始无力支撑就是从禁塑令那几年开始的，不过最终中达沦落为ST股并且濒临退市，还是因为这家做了太多的体系内外债务担保，最终2013年破产重组，才沦落到变卖资产的田地。

在这个时候，中达股份选择了卖身保千里--一家原先估值只有5.3亿的深圳电子公司。

账面增值27.39亿元

根据重组预案，中达股份拟向控股股东申达集团出售公司全部资产、负债与业务，并由申达集团承接中达股份全部员工，拟出售资产预估值约为6 .11亿元。同时，公司拟向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰等5名发行对象通过非公开发行股份的方式购买其合计持有的保千里100%股权，拟购买资产的预估值不超过30亿元，发行价格为2 .12元/股，合计发行数量不超过14 .15亿股。交易完成后，公司实际控制人将由张国平变更为庄敏。

中达股份表示，本次重组实施后，公司原有的软塑新材料业务将完全剥离，公司主营业务将变更为安防监控设备、夜视仪、商用液晶屏等高端视像产品的研发、生产和销售。

据预案介绍，保千里成立于2006年，是一家定安防监控、特种及汽车夜视、商用显示等领域。

保千里财务数据显示，截至2014年3月末 ， 保 千 里 总 资 产 为8 .9 8亿 元 ， 净 资 产 为2 .61亿元，其2011年度至2014年第一季度分别实现营业收入0 .83亿元、1 .70亿元、3 .41亿元、1 .95亿元，净利润分别为957万元、1260万元、7587万元、5748万元。

根据预案中公布的发行价格和发行量，此次交易中中达股份对保千里的资产预估值高达约30亿元，而根据保千里财务数据，目前公司股东权益账面价值仅为2 .61亿元，预估值较账面 价 值 增 值2 7 .3 9亿 元 ， 评 估 增 值 率 约1049 .43%。评估增值之高令人咋舌。

第二部分：保千里的故事很多，热点从未落下

保千里的报表，从2015年至2017年半年报，市场上的每一个热点几乎都没落下，这包括“大数据”、“人工智能”、“互联网＋”、“智能驾驶”、人工“VR/AR 产业”、“新能源汽车”和“互联网教育”。

早在上市之初，保千里表示，旗下子公司打令智能、彼图恩、智联宝分别以“智能硬件+个人”、“智能硬件+实体店”、“智能硬件+公共场所”为经营方式，以打令、合众宝、乐摇宝三大应用于个人、汽车、家庭、实体企业、实体商店、公共场所等领域的跨界全营销智能硬件终端为数据入口，搭载打令网、合众网、乐摇网三大新媒体运营平台，以大数据应用为目标，以互联网为营销方式，以用户群体为核心竞争力，整合传统产业资源，形成一个流量共享、资源共享、用户共享、粘性增加共享的共享平台，为实体产业提供真正落地的互联网＋全套解决方案。

要实现“全方位覆盖用户生活需求”并不简单，保千里2017年半年报表示，“2017 年，公司在符合公司战略的上下游领域，不断通过收购兼并、对外投资等方式获得优质资产、实现有效扩张的目的，促进主营业务持续稳定发展。”

2017年上半年，保千里自南向北在深圳、南京和天津投资包括文化传媒公司以及名目繁多的网络公司共6家，半年时间花去18.5亿元。保千里的并购投资在2016年时更为疯狂，这一年保千里并购和投资了14家公司，花费近20亿元。

一家做视像产品的公司，其外延收购令市场咋舌。保千里在2016年年报中声称，为实现有效扩张的目的，促进主营业务的快速发展，以7.13 亿收购延龙汽车51%的股权，以 3.9 亿收购互联网教育平台“小豆科技” 100%股权，为此保千里制造了近8亿元的商誉。

随着并购的不断进行，2017年上半年，保千里的商誉已经达到24.3亿元。花巨资并购也导致了保千里资金流出，自2015年上市后，保千里营收不断增加，但现金流却一直是负值。2015年现金流-1.48亿元，2016年-3.36亿元，到了2017年上半年现金流成了-5.24亿元。

此外，保千里还谋划开拓国际融资渠道，拟发行美元债，下属公司保千里（香港）电子有限公司在英属维尔京群岛注册全资 SPV（特殊目的公司）千里启航有限公司作为发行主体发行境外债券，发行额度不超过3亿美元，期限不超过5年。

保千里的蓝图里，有新能源汽车、VR 手机、人工智能机器人、互联网教育、新媒体和显示屏产品等，可谓“无所不包”。 《华夏时报》记者致电保千里董秘办，对方并不否认“生态化”战略，关于现金流问题，他表示“毕竟公司扩张要用到钱”，对于大肆并购却未能体现被并购公司产品的营收，对方无法给予回复。

第三部分：保千里虚增资产被轻处罚，交易所却未放松

最近，证监会公布了一项处罚决定，才让我们恍然大悟，这保千里2014年至2015年的重组中，提供了九份内容虚假的协议，导致其收购资产评估值虚增了2.74亿元，上市公司为此支付股份1.29亿股。证监会决定，对保千里、庄敏等人警告，并罚款共计235万元。可是，保千里目前市值仍然高达300亿元以上，相关股东更是从中获益数十亿元，这违法成本实在有点低。

证监会在公告中指出，“评估时，保千里电子向银信评估提供了两类虚假的意向性协议：提供了4份虚假协议。该4份协议由保千里电子自行制作，均系虚假；提供了含有虚假附件的5份协议，该5份协议签订时均为意向性协议，并未对合作开发车型、功能、预测供货数量及时间等内容作出具体约定。保千里电子自行制作含有上述内容的协议附件，协议对方对此并不知悉。”

保千里电子将上述共计9份虚假协议提供给银信评估。银信评估根据收益法对保千里电子股东全部权益价值评估的结果为28.83亿元。银信评估对于前装夜视业务板块的评估，主要依据保千里电子提供的有产品数量的意向性协议，包括上述存在虚假的9份。

银信评估根据原估值模型，在其他影响因素不变的条件下，剔除上述虚假协议的影响，对保千里电子重新进行估值，评估结果下降为26.09亿元，虚假协议致使评估值虚增2.74亿元，占此次评估总价值的9.48%。

证监会认为，根据虚增评估值2.74亿元计算，中达股份支出股份对价1.29亿股，损害了被收购公司中达股份及其股东的合法权益。因此对时任保千里电子董事长、总经理庄敏等11人罚款共计235万元，并给予警告、责令改正。

第四部分：汇丰+平安抽贷

9月3日，汇丰银行深圳分行以“有权随时单方面取消借款人的授信、有权随时要求借款人立即偿还相关贷款”等理由，单方面冻结了保千里存放在平安银行（000001.SZ）深圳分行的非公开增发募集资金7272.8万元。

随后，平安银行也采取相应措施。因汇丰银行深圳分行单方面冻结了保千里在平安银行的资金，平安银行深圳分行出于控制自身风险的考虑，被迫连带冻结保千里部分资金及房产。

保千里被冻结资金总额超过1.73亿元，其中非公开增发募集资金近1.7亿元。

对此，保千里聘请法律顾问依法采取措施保护其合法权益，并向深圳市中院提起了法律诉讼。同时，保千里认为，不排除银行抽贷可能会导致其他合作的银行采取同样措施，要求其提前还款或冻结资金、房产。不排除有可能会影响其资金链，从而影响正常生产经营。

第五部分：公司不得以起诉公司实际控制人

公司早年资产重组过程中相关股东暴露出的违法行为以及至今悬而未决的赔偿方案，却始终是监管部门关注重点。在上交所的连番发函下，保千里今日在对监管工作函回复公告中表示，由于庄敏（保千里实际控制人）等人尚未落实改正事项，公司管理层根据董事会的授权，已于9月11日向深圳中院递交民事起诉状，请求判令注销庄敏等人因在收购中达股份过程中提供虚假协议导致中达股份（保千里前身）向庄敏等人多发行的12895.75万股股份。

多重压力下，保千里未来路在何方？