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别给海外并购“埋雷”,中企“走出去”要先明白这些

时间: 2016-12-02 13:25:24 来源: 中国走出去  网友评论 0
  • 在国际竞争中,没有谁能因为声明自己是新来的而得到优待。中国企业海外并购确实面临诸多客观上的难题,然而许多企业在并购最开始就很快夭折,主要原因是缺乏对“走出去”流程的了解。

在国际竞争中,没有谁能因为声明自己是新来的而得到优待。中国企业海外并购确实面临诸多客观上的难题,然而许多企业在并购最开始就很快夭折,主要原因是缺乏对“走出去”流程的了解。


越来越多的中国企业意识到,跨境并购是实现企业的进一步增长的基本途径。从美国企业历史案例来看,没有哪个大企业是单靠自己的发展而扩大的。然而,虽然意识到了这个问题,可实际情况是大部分中国企业没有海外并购经验,即使壮着胆子迈了步子,也有一些会从海外并购的尝试中败下阵来。


如今的中国企业需要通过收购海外公司的技术、品牌提升能力和形象以获取更加合理的利润,摆脱低成本制造的至酷。另一方面也希望通过海外被并购公司的现有渠道进入广阔的世界市场,拿到所谓的“门票”。


在众多摆在中国企业面前的问题中,一个原因是中国企业跟不上海外公司的出售流程,出去那些客观原因不谈,从主观来看是否能从根本上解决这个问题?


业内人士分享经验,一个北美或者欧洲公司的股东选择出售该企业时,往往会聘请一家投资银行来执行标准的出售流程(sales process),希望找到市场上最合适的买家,往往也是出价最高者之一的竞标者。投资银行会花几个月的时间了解被出售公司,撰写一本近百页的投资项目书,其中包含行业、公司、竞争、客户、供应商和财务等信息。


项目书准备好后,投资银行会准备一个一两页纸的简介发给一两百家他们认为合适的潜在买家。简介中不会透露被出售公司的名字,仅仅包含主要业务描述和简单的财务数据。被联系的买家往往会包含被出售企业行内的竞争对手、上下游的产业投资人(包括中国买家)和股权投资基金。如果买家感兴趣,在签订保密协议后,将拿到详细的项目介绍书。


在这个问题上,总的来说,这是中国企业没有做好海外并购的心理准备。中国企业往往会在签订保密协议上花费大量的时间,主要是内部法务部门对英文版本的保密协议不熟悉,加上内部流程拖沓,导致不能第一时间获得项目介绍书。与国内并购不同,中国企业会在海外并购过程中接触到许多陌生的东西,意识到这一点,预先安排相关专业人员,规范并购过程中的企业制度是顺利通过的关键。


拿到详细的项目介绍书时,企业将被告知如果对这个并购机会感兴趣,则需要在半个月至一个月之后提交一份初步意向书。(初步意向书中应该包括大概的出价范围、资金来源、尽职调查的范围和时间表。)


中国企业因为不熟悉国际市场对于不同行业和类型公司的估值,给出的价格可能会过高或过低,让对方觉得不够诚意或不够专业。


另外,通常情况下估值范围的上下限差异最好在1倍EBITDA之内。中国企业往往给出过宽的估值范围是给自己留一定的回旋余地,但这往往会让对方起疑心。此外,不把投资银行设定的最后提交期限当回事,也让中国企业的可信度直线下降。


如果也通过了上一个步骤,那么投资银行会在收到的众多初步意向书后,甄选十个左右的买家进入下一轮。


评判的标准包含出价的高低、投资银行认为企业对该项目的热情度等等。(注意:上文所提问题没处理好的话,就会影响对企业热情度的评价。)


进入第二轮的将在几周之内被邀请到被出售公司去参加管理层会议,听取管理层对现有业务的分解和未来业务的展望,并参观工厂。这是一个跟管理层建立互信的良好机会,因为卖家股东的态度并不是唯一的决定因数,管理层的认同对于并购的成败以及并购后的整合都非常重要。


在这个阶段,语言和文化的差异在这里得到了最明显的体现。比较常见的问题是,中国人在初次见面时往往会比较含蓄,担心过于直接的语言显得不礼貌,这使得很多本可以在管理层会议上直接提出并得到答案的问题被藏了起来,管理层会议的效果大打折扣。另外语言沟通方面的问题不用过多论述。


解决了以上问题,在管理层会议后,部分买家将会有机会进入投资银行准备的在线数据库(data room),其中包含公司详尽的财务、客户、供应、产品等信息。在这个过程中,企业可以随时提出他们关心的问题。


此后,企业将会被要求再出一份正式收购意向书,跟之前的初步意向书相比,这里面的内容要详尽具体很多:具体价格、出资方式、购买股份比例、完成交易的条件、托管部分资金以覆盖潜在风险、根据公司未来业绩发展而分步支付的款项、需要的审批等等条款。


一般来说,投资银行和卖家希望正式收购意向书越详细越好,而大部分中国企业经常希望把很多条款放到尽职调查之后慢慢再谈。甚至对于交易结构、付款方式等主要条款也希望能有一定的余地留到之后再说。


中国企业担心尽职调查之前,很多信息还未经判断,但从投资银行和卖家的角度来看,不知道你的交易条款,万一你之后提出一个奇怪的要求,也许整个交易就只能终止,这不仅浪费了时间还浪费了跟其他买家完成交易的机会。


如果在这之后,投资银行和卖家接受正式收购意向书,他们将给买家60-90天的独家收购权,并希望买家能在这之前完成尽职调查、起草法律合同、签订合同、并完成交易。正如前面所说,尽职调查在投资银行和买家看来是用于确认之前提供的数据,特别是财务和法律方面没有太大出入,买家在确认后将应该按照正式收购意向书的承诺。


中国企业喜欢在正式收购意向书中尽量投卖家所好。中国企业的逻辑是,先让我拿到独家收购权,让其他竞争对手走开,我再做各种估量。然而海外并购是一个有诚信的君子谈判,一开始就失信于人,必然是给之后的整合工作埋了个雷。


当然,能否跟上并购流程仅仅是并购是否成功的一个因素。还有很多的方面,中国企业需要进一步学习。


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