五矿发展应收账款ABS案例分析

来源：国融投行部

一、五矿发展应收账款ABS项目基本情况

  五矿发展于2014年12月发行了国内首单贸易类应收账款资产支持专项计划。

二、基础资产情况：

（一）债权人情况

本专项计划基础资产是由五矿钢铁及其15家分销公司、深圳进出口公司根据与买受人签订的销售合同等文件安排，在五矿钢铁及其分销公司、深圳进出口公司作为供货人履行并遵守了相关合同项下其所应当履行的义务后产生的对买受人的应收债权。

五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）及其15家分销公司、中国五矿深圳进出口有限责任公司（以下简称“深圳进出口公司”）是入池应收账款的初始债权人。

五矿钢铁及其 15 家分销公司、深圳进出口公司作为初始债权人，将其享有的应收债权通过应收账款转让合同内部转让给五矿发展，五矿发展为本专项计划的原始权益人，已经履行并遵守了基础资产所对应的应收账款转让合同项下其所应当履行的义务。

五矿钢铁拥有15家国内分销公司，分布于六个区域，其中五矿钢铁（武汉）有限公司由五矿钢铁和日本Metal One株式会社分别持有60%和40%股份，五矿钢铁上海有限公司由五矿钢铁和五矿发展分别持有90%和10%股份，其他13家分销公司由五矿钢铁全资持有。深圳进出口公司由五矿钢铁和五矿发展分别持有90%和10%股份，由五矿发展直接管理。

通过签署《应收账款转让协议》，将初始债权人的应收账款全部转让给原始权益人，从而使原始权益人成为唯一的原始权益人。

  （二）基础资产筛选标准：

就每一笔基础资产而言，系指在基准日、专项计划设立日或循环购买日：

1. 基础资产对应的全部销售合同和应收账款转让合同适用法律为中国法律，且在中国法律项下均合法有效，并构成相关买受人合法、有效和有约束力的义务，原始权益人可根据其条款向买受人主张权利；

2. 供货人已经履行并遵守了基础资产所对应的任一份销售合同项下其所应当履行的义务，且买受人未提出因供货人瑕疵履行而要求减少应收账款或者换货等主张；

3. 原始权益人已经履行并遵守了基础资产所对应的任一份应收账款转让合同项下其所应当履行的义务；

4. 基础资产不属于违约基础资产；

5. 销售合同中的买受人系依据中国法律在中国境内设立且合法存续的企业法人、事业单位法人或其他组织，不应为政府或事业单位；

6. 销售合同中的买受人与五矿发展及供货人无正在进行的或将要进行的诉讼、仲裁或其他纠纷；

7. 基础资产分布于单个省级行政区域的占比不应当超过20%，单个买受人占比不应当超过15%；

8. 原始权益人合法拥有基础资产，且基础资产上未设定抵押权、质权或其他担保物权；

9. 基础资产可以进行合法有效的转让，且在销售合同和应收账款转让合同对基础资产的转让有特别约定的情况下，应收账款转让已经满足了所约定的条件；

10. 基础资产对应应收账款的预期付款日不得晚于循环期最后一个分配基准日后的 90 个自然日；

11. 基础资产不涉及国防、军工或其他国家机密；

12. 基础资产不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序。

（三）基础资产池情况

1. 买受人企业性质分布情况：国企占比79.48%

2. 买受人所在行业分布情况：建筑业72.24%；批发和零售业14.23%；制造业12.03%；房地产业1.43%；仓储业0.07%。

3. 买受人所在地域分布情况：全国分布于三十个省，占比最多的地域是北京，占比13.32%。

4. 合同约定的赊销期限分布：

5.账龄分布

6.剩余期限分布

三、循环购买安排

  （一）期限：

首次购买发生在2014年11月30日，第二次在2015年2月28日，后续购买日为每年的5月31日和11月50日。即仅有第一次循环购买期为3个月，其余为每半年发生一次循环购买。

  （二）流程

1、买卖双方协商确定此次循环购买的基础资产

2、买方根据基础资产回收金额、基础资产审核情况提出初步选定的基础资产

3、卖方应向买方提供用于循环购买的基础资产信息表及相应基础资产文件

4、由买方向卖方支付购买价款

  （三）交割方式

原始权益人与管理人于循环购买日当日签订《确认协议》，该协议的签订视为双方就循环购买的基础资产买卖的交割确认。

四、专项计划现金流的归集、投资及分配

  （一）账户设置

1．五矿发展收款账户：系指由账户服务机构开立的用于接收基础资产产生的回收款的人民币资金账户。

2．专项计划收款账户：资产服务机构开立的专门用于接收基础资产产生的回收款的人民币资金账户。

3．专项计划账户：管理人以专项计划的名义在托管人开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，均必须通过该账户进行。

  （二）现金流划付情况

供货人每日将基础资产对应的应收账款回收款全额打入五矿发展收款账户中。供货人于每月第【4】个工作日将上月收到的基础资产对应的应收账款收款确认凭证（包括银行回单、票据复印件等）传真或邮寄至资产服务机构；资产服务机构应于收到基础资产对应的应收账款回收款的当月末将该笔款项计入专项计划收款账户。

在五矿发展担任资产服务机构期间，应使用五矿发展收款账户收取基础资产所产生的全部回收款，并将其全额记入专项计划收款账户。五矿发展不得使用其他任何银行账户收取基础资产对应的应收账款回收款。

（三）专项计划账户中的资金可以进行合格投资

管理人有权指示托管人将专项计划账户中待分配的资金进行合格投资，投资范围为银行存款或其他风险可控、变现能力强的固定收益类产品，包括但不限于投资于以五矿发展（含其合并报表范围内的企业）为最终资金使用方的定向资产管理计划（可由管理人设立）、信托计划、委托贷款等合法金融产，且上述投资须在管理人分配日之前到期或清偿，且不必就提前提取支付任何罚款。