美国货币监理署关于应收账款与存货融资的监管手册

   1、ARIF的类型（Accountsand Receivable and Inventory Financing）

   ARIF有很多可能的形式，银行业也有许多定义，本手册基于银行对抵押品监管和控制的水平将ARIF分为四种类型。不管每种ARIF的细节有哪些，监管者重点在银行对ARIF的监管和控制是否足够。这四种类型定义如下：

　　（一）资产支持的贷款（Asset Based Loan）

　　这种信贷关系中，贷款人可以密切控制信贷的可获得性和抵押品。资产支持的贷款人运用借贷基础公式（borrowing base formula）等于抵押率（advance rate）或折扣系数乘以合格的抵押品的价值），控制现金收入，并进行现场审计。借款人通常需要按日借贷以满足业务经营需要，贷款人需要按日对可获得的信贷进行调整。抵押品主要包括应收账款和存货。由于更多的关注抵押品（相比较于现金流借贷），所以，ABL被结构化，这样当贷款必须被清算时，易于贷款人处置抵押品。ABL有时被称为“商业融资”或者“完全紧密跟踪贷款（full followed loan）”。

　　（二）担保贷款（secured lending）

　　这种借贷基于借贷基础公式，对抵押品监管和控制没有ABL严格。放贷没有ABL频繁。尽管抵押品主要是应收账款和存货，其他类型的资产也能支持贷款。贷款者的控制一般包括：周期性的应收账款账龄、周期性的存货报告以及偶尔的现场审计。贷款和担保协议通常需要一个合适的公司主管来提供周期性的证明，以证明借贷基础信息的准确性。借款人比ABL下有更大的对抵押品的控制权，经常能完全获得现金收入。借款者财务实力比ABL下要强，使银行能简化管理控制。

　　（三）一揽子应收账款贷款(blanket receivableslending)

　　应收账款和存货以外的资产经常被包括在抵押品池中。贷款并不与借贷基准公式相绑定，贷款人对担保品控制权很小，对抵押品的监管也不正式。抵押品的估值经常基于财务报表。

　　（四）保理(factoring)

　　贷款人直接购买应收账款，有或没有追索权。

　　尽管从技术讲任何有资产留置权的贷款都是ARIF，例如应收账款池贷款，但是本册子主要关注贷款人紧密监管和控制抵押品的贷款安排。不过，本手册讨论的许多问题（包括抵押品估值和质量），与监管者评估其他控制权较小的应收账款和存货支持的贷款也是相关的。当贷款似乎恶化为问题贷款时，这尤其正确。

   2、ARIF结构

　　既然ARIF有许多不同的结构安排，贷款人应该考虑哪种形式最适合借款人的业务，例如，贷款应该是长期的还是季节性的？是完全跟踪（full- followed）的还是桌面跟踪（desk-followed）的？贷款的目的、预期的还款来源、借款人的信用、企业的现金循环周期，这些可以帮助决定 ARIF贷款的形式。

ARIF贷款人有时会拓展发放不动产或者其他资产支持的贷款，他们有时甚至会发放没有担保的贷款，这些贷款可能是独立的协议或者是复杂的结构化的贷款协议中的一部分。“结构化融资”意指贷款安排有不止一层或不止一种类型的债务（参见本手册特殊的融资安排部分）。ARIF贷款结构通常包括循环信贷、永久性营运资金、季节性放贷、超额放贷和定期债务。

　　（一）循环信贷（revolving credit）

　　循环信贷是ARIF贷款中最常见的一种形式，循环信贷的贷款人通常提供营运资金，通过存货变现和回收应收账款来偿还贷款。贷款协议规定了贷款人对抵押品和现金收入的控制权。监管者要判定必须的控制权是否存在以及它们是否被适当的实施。

　　循环信贷的条款可以有显著的不同，期限一般是1~3年，最近被延伸到5年。需求特征和酌情控制允许贷款人有足够的灵活性和控制权。一些循环信贷在经过一段时间后被转为定期贷款。循环信贷也会包括附加限制或者超贷准备（over-advanceprovisions）来满足借款人的特定要求。

　　（二）“永久性”营运资金（permanentworking capital ）

　　永久性营运资金贷款主要支持企业的运营、新业务、并购和其他目的，是ABL部门核心业务的主要组成部分。这种贷款类似于向企业注入股本金。借款人通常有很高的杠杆率，依赖抵押品的价值来支持增加的信用风险。贷款人通常并不要求借款人用营运中的现金流来分期偿还。永久性营运资金是循环借贷中不需要每年偿还的部分，这种债务通常被称为“长青”的，因为它在公司重新发债融资、清算或被出售前不需要偿还。

　　需要永久性营运资金贷款的借款人有很高的风险，需要特定的ABL部门来控制这样的风险。若监管者看到此种贷款不在ABL部门内，他们应当评估该银行是否有资源和经验来进行充分的监管。不被适当监管的“永久性营运资金贷款”可能需要给予批评或要求对贷款分类。但也有例外，如刚经历高速增长的、逐渐稳定的借款人。在这种情况下，贷款人可以将贷款划分为ARIF和分期偿还的定期贷款，以体现借款人较长的营运资金需求。

　　（三）季节性营运贷款（seasonal operatingadvances）

　　许多企业面临的需求是季节性的，如成衣制造商和零售商。在一定的时期，他们需要额外的营运资金。在销售旺季来临前，成衣制造商贷款来生产产品，增加库存。当存货售完时，应收账款增加，直至到期。零售商通常会在销售旺季（如节假日、旅游季节）到来之前增加存货，在这些季节后再偿还贷款。当主要的供应商有特殊的促销时，借款人也会需要暂时的存货融资。

　　（四）超额贷款（over-advances）

　　超额贷款是指超过借款基础的贷款。尽管这种贷款与其他有抵押的贷款有相同的优先留置权，但是它们代表较高的信用风险，因为抵押保护减少了。和拓展其他新的信贷业务一样，超额贷款应该符合银行的整体信贷政策。即使通过了审批，经常性或长期的超额贷款也是信用缺陷的信号。

　　许多ABL部门和一些担保贷款提供者的信贷审批文件明确规定了何时、什么条件下借款人才允许超额贷款。这些文件应该规定批准超额贷款时的贷款额度、频率、到期时间、年限。超额贷款的量和频率应该适中。最重要的是，应该制订一个详尽的还款计划。大部分贷款人不允许借款人超额贷款超过其贷款基础的 10%。贷款人应当尽最大努力确保借款人将收益用于指定用途，而不是掩盖过时的存货，或回收慢的产品。

　　（五）定期债务（term debt，也作长期债务）

　　银行经常会发放定期贷款给ARIF的融资者。一般定期贷款被用来支持资本支出，其支持的资产又反过来成其担保。但是，定期债务的目的和结构都发生了变化。定期债务可能是或不是结构化融资交易，这种结构化融资把ARIF和其他有担保的或非担保的信贷进行了组合。

　　当一个借款人在一家银行的多个部门有贷款时，应该让一个部门承担整体责任，这样容易监督业务，借款人也会被一致地对待。一般的，因为ARIF的特殊要求，对ARIF专门负责的部门比较适于控制这种风险。

　　当ARIF借款人与其他的金融机构有信贷关系时，对这种关系的监管就较为困难。许多贷款人会在ARIF协议中增加条款，限制向其他金融机构贷款，除非获得ARIF部门的同意。因为和抵押品共享相关的控制权问题，谨慎的贷款人会特别阻止在多家机构的ABL。但是ARIF贷款人并不反对其他形式的贷款，这类贷款有很强的控制，能够限制违约事件中的损失风险。例如，一个贷款人可能会欢迎另一个贷款人提供特殊的融资、设备租赁和抵押。

   3、对借款人的评估

   ARIF贷款人应当分析借款人的财务状况，分析要尽可能充分，就像分析其他商业借款者一样。但是对于ARIF，还款能力分析的重点是借款人来自于应收账款和存货的现金流，而不是分析经营产生的现金流。监管者的分析应该更多关注应收账款和存货的质量和价值，关注银行控制权和监控系统，关注银行在扣押状态下变现抵押品的能力，而不是关注收入和资产负债表的信息。

　　由于ARIF贷款的质量很大程度上取决于抵押品，贷款人应当全面分析借款人的业务、行业，借款人的行业地位、借款人客户的类型。了解借款人的客户基础有助于贷款人判断应收账款的质量以及第三方信用风险的水平。

　　（一）评估借款人的财务状况

   ARIF借款人规模可能是大的或小的，借款人可能是新企业或老牌企业，借款人可能经历快速增长或季节性波动非常大，借款人可能有很好的利润率或微薄的毛利率，借款人可能来自许多行业。

　　但所有的ARIF借款人几乎都有一个特征：在其经营周期中都不能产生足够的现金流来。这些企业一般是有正的营运资金头寸，但没有足够的现金或者信用，例如，生产周期长的公司（如飞机制造商）或者企业计划外被动增加库存。ARIF的借款人可能也有以下特征：

   1、债务权益比率比一般行业水平高：产生这种低资本化状况的原因很多。一家公司可能在刚开始组建时就缺少资本，或者正在高速增长，或者是积极的并购者，或者刚经历大的损失，这些损失侵蚀了它的资本。这些公司一般无法进入资本市场融资。

   2、以往的收入或者现金流不稳定：公司所处行业通常是高度周期性的，或者是业务受到价格管制，或者是管理调整太慢而不能适应市场变化。

   3、不好的财务趋势：银行有时把报表信息良好的公司从实施较少的监管商业贷款转为ARIF，原因是借款公司的收益、销售额或者利润率下降。这种转变使银行在提供给公司所需信贷的同时，能够更好地掌控增加的风险。

　 （二）评估借款人的经营周期

　　了解借款人的经营周期有利于贷款人设计适合借款人的贷款和保护贷款人的利益。

　　经营周期描述了企业用多长时间购买原材料、把这些商品变成库存、销售库存商品、回收应收货款。由于生产周期和授信期的不同，经营周期在不同行业间也不同。一个企业必须考虑在采购商品和劳务后（现金流出），他需要多少时间再将自己的商品和劳务转化为现金（现金流入）。

　　商品和劳务供应商通过提供一种延期信用（卖方信贷）方式给购货企业提供现金流，购货企业就产生了应付账款。企业也会推迟应付费用的现金支出。企业持有和回收应收账款期间产生的现金流需求与应付款、应付费用产生的现金流之间的差额是企业的净营运现金需求（net cash operating need），也被称为企业的营运投资（working investment）需求。

　　一些分析更关注以天为单位而非以美元为单位计算的净营运现金需求，以利于比率分析和趋势分析。

　　一个企业必须维持足够的现金流来满足整个周期的营运投资需求。很好资本化（译注：即资本充足）、利润高的企业经常通过内部营运（译注：内源融资）就能满足。资本金不足，或者处于快速增长期，或者需求季节性强的企业可能会需要外源融资。除了流动资产变现的现金流用于还债，ARIF借款人也从固定资产融资或再融资以及资产清算时获得现金流。

　　（三）评估借款人的行业

　　借款人的业绩和抵押品价值与借款人所处的行业有关。例如国内汽车行业衰退，零部件制造商的发展也会变慢。尽管这样的零部件制造商有可以接受的资产负债表，但他必须调整以适应汽车销售的下降，同时整车厂商也会给零部件商的利润造成压力。

　　在经济衰退期，整个行业都会延长应收账款收账期。通过行业分析，贷款人和监管者都可以更好地分析借款人财务状况和经营周期变化是否归因于普遍的行业因素。

　　（四）评估借款人的管理能力

　　由于需要ARIF的公司往往杠杆率高、增长快速，所以需要管理能力强的管理团队。不仅高杆杆率会因为错误而降低利润率，而且成长中的业务的需求会持续变化，这也会给管理团队、甚至是给管理经验丰富的团队带来挑战。故此，借款人的管理团队要能够管理现在的经营和未来预期的增长。在发放贷款时贷款人要评估借款人的管理团队，以后每年度审核一次。

   4、对ARIF贷款的管理

　　对ARIF管理的复杂性导致了比其他商业贷款更高的交易风险。ARIF部门应该在信贷审批、抵押/现金收入控制、现场审计、投资组合管理等业务上明确职员间的职责分工。放贷部门允许员工担任相冲突的角色，会增加银行的交易风险。

　　对ARIF的管理是信用控制和交易风险控制的一部分。贷款协议是复杂的，尤其是对于抵押要求而言。同时，对贷款的管理是劳动密集型的。为了成功，ARIF计划必须有经验丰富的、人手足够的后台部门（相对于前台）。监管者必须评估员工是否经过足够的培训、是否有足够的经验来履行他们的职责。监管者需要对内控、审计系统的质量进行总体评估。由于管理良好的ARIF的管理成本高，一些银行尝试在这个领域减少成本。对发放少量ARIF贷款的银行，监管者应该格外关注他们是否有足够的员工、控制和监管系统。

   ARIF应该有完善的MIS（管理信息系统）支持系统，可以精确的计算和跟踪信息。报告要及时和客观。好的MIS使ARIF贷款人能够识别超额贷款和借款模式的变化以及抵押品的质量，使他们能够及时地对风险采取措施。监管者应当对贷款人的风险系统进行评估。例如，贷款人通过一揽子应收账款和存货贷款，就不需要报告系统，也不需要像ABL贷款人那样对抵押品和现金流监控。

   5、特殊的融资安排

　　一些ARIF有特殊的风险和特征。贷款人应当对此类贷款有特殊的管理、员工、监控系统。

　　（一）结构化融资

　　近来，银行开发了一些信贷产品来降低高杠杆借款人的借贷风险，结构化融资正好满足了这种需求，尤其适用于并购融资。应收账款和存货经常是抵押包中的一部分。

　　结构化融资贷款通常包括两级（或者两层）以上的债务。期限、分期偿还要求、抵押和定价在层级间是不同的。最高级别的是传统的有应收账款和存货支持的循环借贷，贷款受限于借贷基础公式。次一级的是至少部分由固定资产担保的贷款。当债务水平增加时，次级抵押取决于残值（Residual Value），这能产生比借贷公式更自由的贷款，公司本身会通过抵押公司股票（stock）（所谓的公司价值）来获得贷款。监管者应当牢记这些股票是软的抵押，其价值会随借款者财务状况、行业、宏观经济运行迅速变化。

　　尽管结构化融资合同细节会有所不同，但大多数协议都有交叉抵押和交叉违约拨备。当债务被清算时，“硬”的价值（应收账款和存货）和“软”的价值（固定资产和股票）会融合。所以，任何看似很好地进行了担保的债务在发生违约时都可能有很大的损失。监管者应当在分析偿还能力、抵押品支持时融合进整体的杠杆借款结构。结构化融资比单纯的ARIF风险要高。

　　（二） DIP融资（Debtor-in-Possession DIP）

    DIP融资在破产法第11章（重组）中有规定。DIP贷款受破产法庭的严格监管。尽管一些大的银行有专门的DIP部门，大多数银行还是通过ARIF部门来提供。

　　如果能够很好的结构化、备案、管理，DIP一般不会有逾期信用风险。事实上，由于受到破产法的保护，DIP贷款人会认为DIP融资风险较一般的 ARIF小。DIP融资通过让破产企业继续经营，以保护抵押品的价值。严格的ABL控制和监管对DIP风险管理是关键的。在从事这种融资之前，贷款人应该寻求专业破产律师的建议。银行也应当确定：

  1、重组方案能够得到法院的支持；

  2、贷款人通过重组方案能够获得偿还；

  3、当适用破产法第7章（清算）时，贷款人能够获得抵押品保护；

  4、该计划赋予DIP融资优先留置权。

　　贷款人也应当考虑是否有DIP之外的其他贷款和享有优先权的债权。

　　需要指出的是留给不参与DIP融资的贷款人的是较为低级的抵押贷款，它的留置权列为第二位，这对DIP贷款人有利。ARIF规模小、没有专业经验的非复杂银行一般只能做较为低级的应收账款和存货抵押贷款。

　　（三）保理

　　保理是直接购买第三方（一般称为customer）的应收账款，通常没有追索权。保理商以一定的折扣购买应收账款，预先把第三方的欠款支付给卖方公司（一般称为client），承担所购账户所有的信用风险。一般有两种类型的保理：1、折扣保理（discount factoring），保理商在应收账款到期前以一定的折扣购买；2、到期保理（maturity factoring），保理商在应收账款到期时按保理账户的交易价格支付给公司。保理商一般承担所有与应收账款相关的会计职能，债务人被要求直接向保理商付款。

　　保理在一些特定的行业较为普遍，尤其是纺织行业。一般的保理商将他们的业务限定于比较熟悉并拥有网络的领域。尽管国家银行可以做保理业务，但一般都是不被监管的公司从事保理。(美国特点)

　　第三方客户（债务人，商品的买方）对保理商可能没有像对卖方（债权人，厂商）那样配合。如即使有财务压力，他们也会给关键的供货商付款以获得关键性的商品。然而，保理商也有措施制衡，因为第三方客户要寻求保理商的支持以维护信誉及获得信贷。保理商有权拒绝个别第三方客户的应收账款，当这种情况发生时，制造商会减少或者停止向该客户供货。

　　保理同ARIF有很多相同之处，但保理商尽职调查时更关注第三方客户（即债务人），而不是应收账款债权的转让人。保理商基于偿还状态、总的敞口、信贷力度对客户（应收账款的卖出方）制订总体限额，并对每一个第三方客户的应收账款制订次一级限制。保理商对制造商的客户进行调查，以确保他们能够解决账务纠纷等问题。保理商也提供办公支持、信用调查、记账、账款回收业务。

　　因为国际贸易有很多贸易单据，所以，国际保理比国内保理要更为复杂。但基本的流程是一样的：保理商购买应收账款，成为第三方客户的债权人，对每笔应收账款回收。

　　（四）第三方供货商

　　一些银行会购买第三方商家的软件来帮助银行提供应收账款融资服务。这些软件被设计用以支持保理业务：银行通常购买有追索权的应收账款。尽管追索权能够提供保护避免单个应收账款的损失，但追索权的价值最多同银行客户（应收账款卖方）的财务实力一致。软件是给银行提供簿记系统来管理应收账款，第三方商家经常会帮助银行获得客户账户。但是这个软件并不能给这些高风险业务提供贷款和进行风险管理的专业经验。

　　购买产品的银行要对该业务风险有足够的了解，要有专门的合格人员来分析贷款客户的信用能力，监管应收账款。尽管软件能够帮助监控抵押品和放贷，但支持程度可能变化很大。监管者应当同银行管理层商讨以评估其对业务风险的了解情况，尤其是对那些新开展此项业务的银行。

　　尽管软件是可以信赖的，银行仍应谨慎管理ARIF的信用风险和交易风险。监管者应当谨慎评估每个产品的潜在风险。此外，他们应当能够评估银行同外部商家的合作安排，以确保银行有合理控制和管理经验。

   6、法律问题

   ARIF和其他商业贷款一样同样受到法律的监管，但由于对交易账户抵押品的依赖以及借款人的高风险性，这些法律法规对ARIF贷款更重要。

　　（一）债务清算和贷款人责任

　　有时由于客户出现财务危机银行必须停止放贷，处置抵押品。但银行在这样做时应当谨慎，特别是当这种行动很突然时，因为曾经有法院判贷款人对借款人经营失败要负一定责任。贷款人在提起诉讼前应咨询律师，事先通知借款人贷款会被取消（让借款人有时间寻求其他的信贷资源），或者事先通知借款人应收账款和存货会被清算。为了防止通知以后发生欺诈，贷款人应当加强监管，尤其是对存货。

　　由于ARIF贷款人通常对借款人的经营紧密监督，导致不管他们是否停止放贷或者清算资产，都容易被追究贷款人责任。因此，银行员工应当在贷款人责任和法律问题上经过严格培训。

　　（二）州、联邦法律、准则和条例

ARIF贷款人在向借款人发放贷款时应当重视各种州、联邦法律和监管条例。

　　例如，贷款人应当知道环境污染法可能会影响借款人。当抵押品受到污染时，银行的抵押品会损失价值。如果借款人没有保险来覆盖对环境清洁的成本，可能会危及借款人的财务状况。在许多案例中，当借款人无法支付时，法院会直接命令银行支付环境污染费。

   ARIF同其他贷款一样，适用于借款人的关于安全、健康、公平劳动的法律法规都是银行的间接风险。如果借款人不遵守，它就必须支付罚款，支付清理成本，或者耗费资本来满足需求。这些成本会危及借款人的财务状况。

　　为了控制法律风险，银行应当有一个综合的法律项目（包括内部检测、员工培训）。该项目应该包括与ARIF借款人相关的法律、准则、监管规则。贷款人要对一些特定借款人实施合规检查、环境审计，而且要纳入尽职调查和周期性审查过程。贷款人要判断借款人的保险政策是否充分。

7、贷款和租赁损失拨备

　　为了维持足够的贷款和租赁损失拨备，OCC鼓励银行将资产组合划分为许多部分。分析ALLL时，银行可以将所有ARIF贷款看成相同的一类处理，或者按行业集中度或其他特征进一步细分为不同的部分。

　　尽管监控较好的ARIF贷款的损失要比其他商业贷款小，对ARIF借款人的评级还是应当基于违约概率。虽然抵押品价值和控制可能会保护银行，避免违约损失，但在许多情况下ARIF贷款应被归为次级。在这种情况下，这种可观测到的较低的潜在损失应当通过ALLL体现。银行应当确保他们的ALLL方法准确反映了他们的历史损失和其他的相关因素。

作者：袁理   

单位：招商银行总行保理业务室

来源：供应链金融