美锦能源百亿收购黑洞 资产估值高出同业2倍

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　　理财周报记者 黄剑/山西报道

　　位于太原市西南35公里的清徐县，是山西老陈醋的发源地。街边的小餐馆里，食客们喝醋就像其它地方的人喝饮料一样大口大口的。

　　煤炭则是清徐的另一大象征。整个清徐县像是染过一层总也洗不干净的颜色，从城市的街巷楼宇，到公路两侧的垂柳庄稼，从郊区浓烟滚滚的化工厂，到山脚下绵延十数公里的低矮的葡萄藤，都是灰色的。

　　3月17日晚，停牌3个月后，美锦能源公告称计划收购其大股东美锦能源集团有限公司(以下简称“美锦集团”)控制的5块资产，总交易额达101亿元。这些资产主要分布在山西清徐和沁源两地。

　　美锦能源拟收购的两座煤矿预估值超过71亿元，分别溢价17倍和32倍，远高于近年来国内煤矿收购价，而且这些煤矿已关闭多年且存在历史遗留问题。

　　除了超高溢价的煤矿外，美锦能源此次收购的资产中， 3家负债率超过70%，其中一家去年巨亏2.8亿元，另一家则涉嫌业绩造假。

　　另外，在焦炭价格持续下滑，行业产能过剩的背景下，这些资产以高价进入美锦能源，其未来的盈利能力也令人怀疑。

　　二次谋划“蛇吞象”

　　美锦能源这家并不是很出名的小煤焦化企业，要上演的是一出“蛇吞象”的大戏。

　　根据美锦能源3月17日对外公告的最新重大资产重组预案，其计划收购大股东5块资产，交易价值高达百亿。

　　定增预案显示，美锦能源拟分别购买美锦集团所持有的汾西太岳76.96%股权，并购买东于煤业、美锦煤焦化、天津美锦以及大连美锦100%股权。这些收购标的总预估价为101.18亿元。

　　为完成此次收购，美锦能源计划向美锦集团非公开发行8.4亿股份，发行价格为9.34元/股，支付上述收购汾西太岳和东于煤业两大资产价款78.46亿元。其余22.72亿元收购款则由上市公司通过自筹现金的方式解决。

　　此外，美锦能源还将以8.41元的价格发行不超过3亿股，募集25.23亿元用以补充流动资金。

　　现在的美锦能源的总股本不过1.4亿股，市值仅有15亿元，截至去年三季度末，其总资产为7.96亿元。101亿元的收购价为其当前总资产的7倍。

　　美锦能源一旦完成此次定增，届时其股本将达到12.63亿股，大增8倍。而其市值可能会超过100亿元，7倍于当前市值。

　　姚巨货家族7人100%控股的美锦集团目前持有美锦能源29.73%的股份。经此一役，姚氏家族持股比例将达65.62%，其账面财富则将从4亿元飙升至超过70亿元(未统计集团其他产业)。

　　美锦能源并非第一次讲述“蛇吞象”的故事。早在一年前，姚氏家族曾做过首次尝试，但遭遇了失败的结局。而此次，故事情节是前次的“精简版”。

　　2012年2月，美锦能源曾公布了一次重大资产重组预案。彼时，美锦能源计划募集资金高达178亿元，其中167.05亿元用于收购大股

　　东美锦集团及公司董事姚俊杰、张洁夫妇持有资产。方案公布6个月之后，美锦能源终止了此次定增，原因是拟收购项目建设未能取得环保部环评批复，最终迫使美锦能源当时放弃收购。

　　不过，仅仅半年之后，美锦能源再次旧事重提。

　　相比一年前公布的收购方案，美锦能源这次的收购标的中少了锦富煤业82.11%的股权，以及一块国有土地的使用权，相应的收购标的资产估值和定增总额则分别减少66亿元和77亿元。

　　3月20日，美锦能源董秘办一名王姓工作人员在太原向理财周报记者解释，此次定增收购资产减少，是因为锦富煤业仍未取得环评批复，且何时取得不确定，由此，开工建设和投产时间同样难以确定。

　　对于美锦能源执着于收购汾西太岳、东于煤业及美锦煤焦化等资产，上述王姓董秘办人士称，收购大股东资产主要是为了解决同业竞争问题。

　　美锦能源2006年股改时，大股东美锦集团即承诺将旗下焦化类资产注入上市公司。中央财经大学煤炭上市公司研究中心主任邢雷认为，美锦集团将“炼焦这块并到上市公司”是其必须要解决的问题。

　　不过，6年多时间过去，美锦集团的承诺依然未能兑现。