跨境人民币资金池被叫停了该怎么办？

作者：熊毅 中国资金管理网 www.treasurer.org.cn 首席顾问

前苏格兰皇家银行大中华区现金管理产品总监。曾任职于摩根大通、汇丰等多家外资金融机构。具备丰富的现金管理产品设计推广经验。

资金池（Cash Pool）一直是跨国企业实现资金集中管理的主要方式之一。实体资金池 （Physical Sweeping Cash Pool）从10多年前引入到国内以后也经历了从无到有，从有到繁的变化。之前由于政的策法规限制，各种实体资金池只能实现境内资金的归集，境内的资金无法参与境外的资金管理。正因为如此，跨国公司的司库不得不把中国的资金管理与其他市场隔离开来。2014年初，央行在上海自贸区试点推行跨境人民币资金池，同年颁布了全国版跨境人民币资金池规则【银发[2014]324号文】，进而又在2015年颁布了【银发[2015]279号文】大幅放宽了跨境双向人民币资金池业务。虽然有一些资金流动监管参数的控制，但是跨境资金池的放开毕竟为跨国公司打通了境内和境外资金流动的渠道，成为跨国公司司库的调整资金管理策略的当务之急。然而就在跨国公司的司库们准备改造境内资金池，搭建跨境人民币资金池将其作为常规资金管理手段来使用时，2016年伊始，央行考虑到人民币汇率和金融市场的稳定等因素，开始明确严控资金池业务的净流出上限，任意时点净流出余额不得大于零，防止资本外流。人民币跨境双向资金池由此暂时陷入沉寂。

央行在全国范围内限制跨境人民币资金池净流出，对于资金富裕急需为境外母公司或者关联公司提供资金支持的企业来说，就意味着跨境资金池业务即时停顿，这也必然会影响到其今年的资金运用筹划。突如其来的政策转向也为司库如何保留境内资金池的架构造成了困惑。就笔者的经验来说，国内目前实体资金池的运作方式远比国外其他发达市场所采用的方式要复杂得多。从某种意义上讲，这并不意味着国内司库资金管理的水准提升，这其实是政策法规各因素综合后的低效率表现。目前营业税是造成这个问题的主要根源之一。这也就是为什么一些大型跨国公司从早年一开始热衷于搭建零余额的资金池，演变到强烈要求切换到各种节税型的实体资金池。跨境资金池的出现从一开始就给境内资金池的架构带来的两难的选择。但毕竟目前央行口头叫停跨境资金池是一个短期行为。从未来长远来说，跨境资金池的放松必然是大趋势。如何才能灵活应对监管机构可能的政策变化，及时调整境内资金池的架构成为企业司库今年不得不头痛的问题。

跨境人民币双向资金池业务是指企业通过设立资金池主账户，从境内外资金池归集或下拨人民币资金，实现人民币资金自由跨境流动，从而提高资金使用效率，降低融资成本。通常大家在谈及跨境资金池业务时会提到一个天平秤式的架构（见图一），这是根据央行法规所设计的理论化跨境资金池架构。境内成员企业在境内主办企业的主账户下设立一系列的子账户实现境内人民币资金归集。类似，境外成员公司在境外主办企业的CNH账户下设立境外人民币资金池。通过跨境资金池在境内主办企业和境外主办企业各自的主账户之间实现额度内的自动资金调拨。

然而在实践当中，其实并不存在所谓的平行双主账户的概念，很少有公司采用以上理论化的架构。银行提供的跨境资金池方案如果要实现双向自动划拨，必然要求把所谓境内主账户和境外主账户之间设置主从关系。境内资金池主账户被设定为境外资金池的一个参与子账户，所有资金向境外归集（见图二）。或者是把境外资金池的主账户设定为境内资金池的子账户，由境外往境内归集。但是考虑到政策的不确定性以及未来境外资金调拨的便利性，通常企业司库可能会偏向于前者的架构，即使是一些国资背景的跨国企业也不例外。境内主办企业的跨境资金池专用账户（根据法规要求开立的专户，不同于境内资金池的主账户，仅作为资金流转通道使用）往往是境外主办企业主账户的一个下属子账户。境外成员企业也通常不会都保留CNH。对于境内资金富裕的跨国公司来说，人民币流出境外以后，无非是立刻转换成其他货币，直接由境外主办企业提供给其他境外成员公司使用，或者是存放在境外主办企业开立的CNH账户，然后参与跨币种虚拟资金池，间接提供资金给其他境外成员公司。

这种跨境资金池的架构设计对境内的资金池架构提出了两点基本要求：1）境内资金池必须拥有主账户，2）境内资金池的主账户必须能将境内成员公司的资金归集上来。 目前境内跨法人实体的资金池的法律框架还是基于委托贷款。作为子账户的成员公司向主办企业的主账户划款视为委托贷款的放款或者还款。委托贷款所产生的利息收入是要缴纳营业税的。为了帮助企业降低营业税的税负，目前一些银行提供的不同效果的节税模式. 正因为如此，境内资金池出现了许多变化，有的资金并不要求集中到主账户，有的甚至没有主账户。每一种境内资金池类型所对应的客户需求各不相同，每一种境内资金池和跨境资金池对接的匹配程度也不同，在特殊情况下（例如这次跨境资金池被央行口头叫停），快速切换成其他类型资金池的能力也不近相同。以下就这些因素做一下简单的归纳和总结。

A、“零余额资金池 （节税能力：无）”

零余额资金池是最传统也是和国外实践一致的资金池模式。它要求境内成员公司把富裕资金从子账户全部集中到主账户。当子账户有资金缺口时，则由主账户下拨资金补足。若归集后主账户资金不足，则体现为主账户透支。

与跨境资金池的匹配程度 （好）： 传统的零余额资金池其实和跨境资金池配合最为融洽，这也是国外资金管理实践中普遍采用的形式。零余额资金池的优势在于可以使境内所有成员公司的资金全部归集到境内主账户，加强集团企业的内部掌控能力。而且嫁接到跨境资金池的时候也会比较顺利。境内主账户上的剩余资金可以直接向境外输送，境内资金若是不足，也可以动用境外的资金或者授信额度，直接补足境内的资金缺口。但是，传统的零余额资金池由于是基于委托贷款架构设计的，目前营业税不可避免。它是所有资金池模式中税负成本最贵的一种。企业司库需要权衡境内资金池采用这个架构所导致的繁重税负以及向境外输送资金所能节约的外部借款成本。而且日前央行口头叫停了跨境资金池的流出功能。在这种情况下意味着那些境内资金富裕的跨国企业无法将资金提供给境外的母公司或者关联公司使用了，境内的富裕资金仍将停留在境内资金池的主账户上。处于节税的目的，企业司库可以考虑暂时将境内资金池切换成“按需扫划”的资金池。

B、“按需扫划的资金池 （节税能力：好）”

这种模式的资金池仍是类似于传统零余额资金池的伞型结构。各子账户和主账户之间仍是1对1的双向委托贷款关系。但是子账户里的富裕资金不再无条件被扫去主账户。归集前，银行系统需要先扫描所有子账户的余额。如果资金池里各参与方资金有盈有缺，但是所有参与方的合计资金为正，则资金富裕的子账户仅将所需的资金划往主账户，剩余资金仍保留在子账户。资金短缺的子账户将从主账户获取资金，最多补足到零。若是资金池各参与方在归集前的合计资金为负，则资金短缺的子账户只能从主账户部分获得资金，不足部分体现为子账户的透支。由于减少了不必要的资金向主账户归集，间接节省了营业税的支出。

与跨境资金池的匹配程度（差）： 此类的节税型境内资金池与跨境资金池的对接难度较大。主要原因是境内资金池主账户平时并无沉淀资金。主账户在境内资金池归集前和归集后的余额都是零。在境内主账户余额为零的前提下很难实现跨境资金池的自动双向划拨（除非银行和企业愿意手工去发起跨境资金池划款指令）。但是，在目前跨境资金池资净流出被叫停的情况下，企业可要求银行将零余额的境内资金池切换成“按需扫划”的资金池，以降低其维持境内资金池所产生的营业税税负。因为这种资金池架构与零余额资金池的结构比较接近，法律文本更改难度较易。未来跨境资金池政策若是再度放松则可以轻松切换回零余额的境内资金池。

C、“按需扫划的资金池 （节税能力：好）”

这种资金池也是一个伞型结构，仍存在主办企业的主账户。在资金归集时，所有成员公司的子账户之间按照预定的运行逻辑先行配比资金。资金富裕的子账户通过委托贷款的方式直接将资金提供给资金短缺的子账户。若子账户资金仍有富裕则继续以委托贷款的方式上拨给主账户，直至清零。若所有成员公司的子账户之间资金完成配比后仍有缺口，则由主办企业动用自有资金或调用透支额度下拨资金到各个资金短缺的子账户使其余额为零。从法律关系上看，一笔委托贷款发放时可能存在多名资金出借方和多名资金借入方。由于这种资金池允许子账户之间先行借贷，减少向主账户的归集的需求，会给企业带来较高的节税效果。

与跨境资金池的匹配程度（更好）：这种资金池架构与跨境资金池的匹配程度非常好。因为这种资金池除了能够满足跨境资金池的两个基本要求（1、有境内主账户，2、境内主账户上有资金）以外，而且比传统的零余额的资金池更加节约税负成本。这种资金池主要的缺点是委托贷款的账务处理会比传统的资金池较为复杂。但是随着IT技术的进步，笔者相信银行能够提供丰富的报表和数据接口帮助企业实现高质量的对账。这种资金池可以使境内所有成员公司的资金全部归集到境内主账户，加强集团企业的内部掌控能力。因此，企业司库可以同时实现境内资金集中、节省营业税、便于接入跨境资金池等几个目标。笔者比较推荐这种架构。

D、“按需扫划的资金池 （节税能力：好）”

此类型的资金池没有主账户。主办企业和各成员公司都开立地位平等的子账户。资金归集时，各子账户按照约定的规则进行自动的资金池划拨。若资金池合计余额为正，则资金富裕的子账户将按比例或者优先级提取资金划拨到资金短缺的子账户，剩余的资金仍保留在原子账户。若资金池合计金额为负，则资金富裕的子账户会被要求将全部资金通过委托贷款的方式划拨给资金短缺的子账户，若资金不足部分体现为子账户的透支。采用这个架构时一笔委托贷款登记也会可能存在多名资金出借方和多名资金借入方。法律关系的设计与“先平后直”的资金池非常基本一致。此外，由于没有主账户，主办企业对成员公司资金的掌控能力较弱。

与跨境资金池的匹配程度（差）：采用“平行扫划“的资金池无须主办企业开立境内主账户，所有参与的成员公司能够直接融通资金，而不需要像传统的资金池架构那样通过主账户过渡后再下拨资金，极大地降低了营业税的税负。因此从营业税税负节约上来说效果最好。但是由于这种资金池架构没有境内主账户，这也就意味着这种资金池架构无法满足自动化跨境资金池的基本条件，无法接入到跨境资金池参与境内外资金融通。如果企业已经采用了这种架构的资金池，但是未来预期央行会放松跨境资金池的管制，则企业司库可以考虑适时地将“平行扫划”模式的资金池切换成“先平后直”的资金池以便于将来快速接入跨境资金池。

今年年初央行跨境资金池的调控通过收缩境外人民币的流动性的方法维护在岸和离岸人民币价格差，此举在宏观管理上无可厚非，但有悖于原本央行力推跨境资金池业务的初衷，也减缓了人民币国际化的步伐。不少跨国集团都因为此次境外人民币流动性的急剧收缩，对其企业营运现金流的正常运转、资金筹划已经造成直接影响。但是作为跨国公司司库，无论是已经建立好跨境资金池的，还是之前有考虑过设立跨境资金池的，仍需要积极审视其目前已有的境内资金池，做到资金池的财务效益和扩展灵活性兼顾。既需要节约资金池运作的税负成本，也要结合目前公司资金集中管理的要求，更要及时应对以及着眼于未来的政策变化。

注：本文写于2016即将到来的金融业“营改增”变革之前。之后有机会再介绍金融业“营改增”可能对境内资金池带来的影响。

文章来源：中国资金管理网

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