万科要求上诉小股东付12亿担保 称重组失败将损失280亿

申请人万科公司认为，被申请人即原告要求撤销《发行股份购买资产暨关联交易预案》的十二项董事会决议，“涉及资产交易总额456亿元人民币，对申请人及广大股东理由影响极其重大。现由于被申请人提起的本案诉讼，导致本次交易轻则停滞不前，重则彻底无法实施，将给申请人和广大投资者的利益造成重大损失。而被申请人所持万科股份仅有10000/11100股，本次易失败对其影响微乎其微，被申请人以极低的持股比例动摇金额极高的交易，申请人有理由相信被申请人有滥用诉权、恶意阻止公司重大经营决策，谋求不当利益的嫌疑，为平衡诉讼给双方造成的严重不对等的成本和风险，维护申请人及广大投资者的合法权益，申请人特依据《公司法》第22 条第三款，请求贵院裁定被申请人提供相应担保。

就担保金额而言，申请人认为，被申请人缴纳6亿元作为担保是合理的，理由是:本次交易涉及金额达456亿元人民币之巨，未来预期收益将十分可观，而万科为达成交易已经支付了相当金额的法律、财务费用。受本案诉讼影响，本次交易已很难正常推进，并可能最终无法顺利实施，届时不仅万科预期收益落空，为交易支出的成本费用也将彻底损失。经初步估算，截止目前，申请人因本次诉讼遭受的损失以及与其损失如下:申请人为本次交易而指出的财务顾问费、审计费和资产评估费约为3000万元；为本次交易聘请香港和大陆律师而支付的律师费约为850万元。

申请人在本次交易中的预期收益可分两部分，一部分为后期开发预期结算收益估计为314.9亿元，另一部分为本次交易涉及的52万平方米的物业为自持项目，此部分评估增值为225.2亿元。按照上市公司9%的平均收益率核算，该两笔与其收益核算现值为280亿元人民币，申请人的损失约为6.09 亿元。若本次交易因本案诉讼而最终无法实施，申请人的损失则为前述预期收益的现值，即280亿元。

万科在申请书上表示，为平衡申请人和被申请人的诉讼成本，防止被申请人滥用诉权，损害申请人和广大投资者的合法权益，申请人特依据《公司法》相关规定，请求贵院裁定被申请人提供相应担保，担保金额暂根据最低损失额计算为6亿元，后续随着诉讼程序的进展申请人还将保留要求担保人追加担保金额的权利。若被申请人拒绝缴纳，恳请法院依法驳回其起诉。望贵院批准。”

对于被告上述申请，原告律师向法院寄送两份《关于驳回被告要求原告支付诉讼担保金的申请函》，正式要求法院依法裁定驳回万科公司诉讼担保金的申请。