期货资管全解析！

1、对净资本的要求

根据《期货公司资产管理业务试点办法》（以下简称为“试点办法”）要求净资本不得低于5亿元，但根据《期货公司资产管理业务管理规则（试行）》（以下简称为“管理规则”）规定申请登记时净资本不得低于人民币1亿元。（《注：《管理规则》第八条所要求的净资本1亿元是期货公司在申请登记期货资产管理业务这一特定时点的要求，《管理规则》并未对资产管理业务申请通过后的净资本水平做出要求）

2、风险监管指标

在申请日前6个月内风险监管指标持续符合监管要求。

3、监管评级

《试点办法》中要求最近两次监管评级均不低于B类B级，但《管理规则》要求最近一次的监管评级不低于C类C级。

4、合规性要求

《试点办法》明确规定近3年未因违法违规经营受到行政、刑事处罚、且不存在因涉嫌违法违规经营正在被有权机关调查的情形。不得存在《期货交易管理条例》第五十九条第二款（该款规定在修订后的《期货交易管理条例》中已被删除）、第六十条所涉监管措施的情况。《管理规则》要求近1年不存在因为违法违规经营受到行政、刑事处罚，且不存在因涉嫌违法违规经营正在被有权机关调查的情况，并且《管理规则》还要求不得存在被采取监管措施或自律处分的情况。

5、从业人员资质

《试点办法》规定具有5年以上期货、证券或者基金从业经历，并取得期货投资咨询业务从业资格或者证券投资咨询、证券投资基金等证券从业资格的高级管理人员不少于1人；具有3年以上期货从业经历或者3年以上证券、基金等投资管理经历，并取得期货投资咨询业务从业资格的业务人员不得少于5人，《管理规则》中规定取得期货或证券、基金等从业资格的业务人员不得少于5人，高级管理人员具备相应的任职条件。并且，高级管理人员和从业人员最近3年无不良诚信记录，未收到行政、刑事处罚、被采取监管措施或资料处分措施，且不存在因涉嫌违法违规正在被有权机关调查的情况，但《管理规定》另行规定从业人员不得存在被采取监管措施或自律处分措施。

6、具有符合要求的营业场所，以及符合业务需求的设施、运营能力。

7、具有良好的内部治理结构、完善的风险管理制度和内部控制制度以及其他资产管理业务管理制度，还包括业务管理、人员管理、业务操作、风险控制、交易控制、防范利益冲突、合规检查等内容。

8、《试点办法》中要求资产管理公司提供可行的资产管理业务实施方案。

9、中国证监会或中国期货业协会根据审慎原则规定的其他条件。

《试点办法》系由中国证监会颁布的，《管理规则》系由中国期货业协会颁布，虽然从规范位阶上《试点办法》高于《管理规则》，但是期货公司或其子公司在登记等事项上普遍优先适用《管理规则》。

由于期货公司资管业务是私募基金的一种，因此应当适用《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称为“私募办法”）；中国期货业协会根据《期货公司监督管理办法》（以下简称为“公司办法”）、《私募办法》制定、发布《管理规则》，对期货公司从事资产管理业务的登记备案、业务规范、内控与风险管理、自律管理等作了进一步细化。另根据《关于<期货公司资产管理业务管理规则（试行）>实施相关问题的说明（一）》（以下简称为“问题说明一”）的规定，期货公司从事“一对一”业务则需要优先适用《试点办法》。

《管理规则》发布前已经取得资管资格的期货公司，可直接开展“一对多”资产管理业务。但期货公司应当按照协会的统一安排补报公司的有关信息，《管理规则》施行前期货公司正在运作的“一对一”产品无需备案，《管理规则》施行后的“一对一”产品需要备案。 （但根据2015年05月12日中国期货业协会发布的《关于“一对一”资管投资非期货类需托管的公告》，有关“一对一”资管产品的托管，需严格参照《期货公司资产管理业务试点办法》《期货公司单一客户委托资产管理业务工作指引》的要求，即一对一纯期货不用托管，监控中心起托管作用；投资非期货类需要托管。）

根据《公司办法》和《管理规则》规定，期货公司或其子公司开展资产管理业务应向中国期货业协会履行登记手续。期货公司申请登记期货资产管理业务应当符合《管理规则》第八条规定的条件，并根据第九条规定向中国期货业协会提供材料。中国期货业协会专门制订、发布《期货公司资产管理业务申报材料规范》（第1——3号），各申请公司可依照规范要求准备材料。期货公司应当在股东会或者董事会作出同意资产管理业务的决议或同意设立子公司开展资产管理业务的决议后向中国期货业协会履行登记手续。如公司不履行登记义务，则无法进行产品备案和开立期货交易账户。

并且，期货公司或其子公司应当向中国期货业协会提供相关文件，包括《期货公司开展资产管理月登记申报报告》、《期货公司资产管理业务登记申报表》（其中包括期货公司名称、住所、注册资本、法定代表人，开展资产管理业务的组织形式，营业执照正本号，前述开展资产管理业务的组织形式包括期货公司或资产管理子公司）、《简历》（期货公司或其子公司从业人员情况介绍）、《资产管理子公司登记自律承诺书》（其中资产管理子公司应当承诺遵守自律规则，恪尽职守、勤勉尽责，保护资产委托人合法权益，违反承诺的自行承担责任）、《资产管理子公司信息登记表》（其中包括公司名称、所属期货公司名称、住所地、注册资本、股权结构、法定代表人、经营范围、营业执照正本号）、《期货公司资产管理业务人员备案表》、《资产管理子公司人员备案表》。开展期货资产管理业务需要办理的具体工作及其流程。

（一）  期货公司开展资产管理业务

期货公司拟以公司名义开展资产管理业务的，首先需要向期货业协会申请办理资产管理业务登记，其后应向期货保证金监控中心申请开通资管业务权限，最后向证券投资基金业协会申请产品备案（亦可先向证券投资基金业协会申请产品备案，然后向期货保证金监控中心申请开通资管业务权限），根据《期货公司资产管理业务申报材料规范（第1号）-期货公司登记材料》（以下简称为“期货公司申报规范”），应当提供以下材料：

1.期货公司开展资产管理业务登记申请报告（应当包括期货公司发文字号、成文日期、联系人姓名、联系方式等，并加盖期货公司公章）；

2.期货公司资产管理业务登记申请表（加盖期货公司公章）；

3.期货公司股东会或者董事会同意开展资产管理业务的决议或同意设立子公司开展资产管理业务的决议（按照公司章程规定出具，提供原件）；

4.《企业法人营业执照》和《经营期货业务许可证》复印件（加盖期货公司公章，期货公司按照规定完成资产管理业务的登记手续后，中国期货业协会以通知的形式函告公司已完成登记，同时抄送公司住所地中国证监会派出机构。公司可持相应的函件前往工商行政管理部门办理营业执照的变更，并依照有关规定办理经营期货业务许可证的变更）；

5.期货公司最近6个月《风险监管指标汇总表（SR-1表）》（加盖期货公司公章，按时间倒序排列）；

6.期货公司最近1年的合规经营情况说明；

7.拟从事资产管理业务的高级管理人员和业务人员的名单、简历、相关任职资格和从业资格证明（加盖期货公司公章），以及公司出具的诚信合规证明材料；

8.有关经营场地和设施的情况说明；

9.中国证监会或协会规定的其他材料。

提供材料中电子版登记材料应当单独建立文件夹，以“期货公司名称+资产管理业务登记材料”命名，文件夹内按照《期货公司申报规范》中的材料顺序排列所有登记材料内容。电子版登记材料的文件类型：除期货公司资产管理业务登记申报表文件类型为EXCEL，其他登记材料的电子版应为纸质版登记材料的扫描件，文件类型为PDF，电子版材料发送至中国期货业协会指定邮箱。

纸质版登记材料须按照《期货公司申报规范》中的材料顺序排列，整齐装订为一册，除特别注明需加盖公章之处外，登记材料应加盖骑缝章。纸质版登记材料由公司指定人员持公司介绍信及身份证等身份证明文件复印件送交至中国期货业协会。

（二）  期货资产管理子公司开展资产管理业务

期货公司拟以子公司名义开展资产管理业务的，首先需要由期货公司向期货业协会申请办理资产管理业务登记，其后在资产管理业务子公司完成工商登记后，由子公司向证券投资基金业协会申请产品备案，最后由其母公司为其在期货保证金监控中心申请开立特殊单位客户账号，根据《期货公司资产管理业务申报材料规范（第2号）-资产管理子公司登记材料》（以下简称为“子公司申报规范”），应当提供以下材料：

1.自律承诺书（自律承诺书应当载有公司名称、发文字号、成文日期等并加盖公司公章）；

2.资产管理子公司信息登记表（加盖公司公章）；

3.公司章程；

4.《企业法人营业执照》和《组织机构代码证》复印件（加盖公司公章）；

5.协会规定的其他材料。

期货公司设立子公司从事资产管理业务的，应当按照期货公司从业资产管理业务提供相关材料，并且应当出具股东会或者董事会同意设立子公司开展资产管理业务的决议，但同意期货公司开展资产管理业务的决议不再出具。

另期货公司设立的资产管理子公司应当于工商登记完成之日起5个工作日内，向中国期货业协会提交自律承诺书、资产管理子公司信息登记表、公司章程、《企业法人经营执照》、《经营期货业务许可证》的复印件等材料。

电子版登记材料应单独建立文件夹，以“公司名称+资产管理子公司登记材料”命名，文件夹内按照《子公司申报规范》中的材料顺序排列所有登记材料内容。电子版登记材料的文件类型：资产管理子公司信息登记表文件类型为EXCEL;公司章程文件类型为WORD；除上述文件外，其他登记材料的电子版应为纸质版登记材料的扫描件，文件类型为PDF，电子版登记材料发送至中国期货业协会指定邮箱。

纸质版登记材料须按照《子公司申报规范》中的材料顺序排列，整齐装订为一册，除特别注明需加盖公章之处外，登记材料应加盖骑缝章。纸质版登记材料邮寄至中国期货业协会。

（三）  期货公司已取得资产管理业务资格，另设子公司从事资产管理业务

期货公司或其子公司不得同时经营资产管理业务，若期货公司拟设立专门的资产管理子公司，应当向中国期货业协会提交申请，说明正在运作中的资产管理计划及存续时间，经中国期货业协会登记后，期货公司可以设立资产管理子公司。自期货公司通过设立子公司开展资产管理业务之日起，期货公司应当通过子公司开展资产管理业务，不得再接受新的资产委托人委托；期货公司已经成立的资产管理计划亦不得接受新的资产委托人的委托，并且资产管理计划按约存续期限届满不得延长存续期限。资产委托人要求延长资产管理计划存续期限的，应当由资产委托人与期货资产管理子公司签订新的资产管理合同。期货公司原有资产管理合同全部履行完毕或终止后，应当就过渡期内的资产管理业务开展情况向协会书面说明。

期货公司资产管理业务投资经理人员加入资产管理子公司的，如担任原期货公司资产管理计划投资经理的合同尚未到期的，应当继续履行投资经理职责，期货公司及子公司应当就此向资产委托人做出披露，并说明期货公司仍保留作为资产管理人的权利与义务。资产委托人对此有异议的，期货公司应告知资产委托人可以提前终止资产管理合同。

期货公司继续履行原有资产管理合同时，不得降低服务标准，应避免利益冲突，禁止利益输送，保护资产委托人的合法权益。期货公司应依照有关规定，与子公司合理安排资产管理业务平移至子公司的过渡期间有关人员过渡、风险控制、信息技术、绩效考核、运营服务等方面的事项。

期货公司聘用第三方机构为资产管理计划提供投资策略、资产配置、研究咨询和投资建议等专业服务的，可与第三方机构协商变更事宜。

管理人编码是期货公司从事资产管理业务的“身份标识”，用于公司自建技术系统与份额注册登记机构、代销机构、银行及其他资管业务相关服务机构的技术系统进行对接，从而实现有效地信息交互与数据交换。管理人编码不属于期货公司开展资产管理业务的必备条件，由公司根据自身实际业务需求自行决定是否申请。期货公司如需申请管理人编码，应事先完成资产管理业登记，然后向中证信息技术服务有限责任公司（010-83141973，张先生）提出申请。具体申请流程为：登陆中国资本市场标准网，填写相关信息，并同时上传协会出具的资产管理业务登记确认函扫描件（或原期货二部出具的关于资产管理业务资格的批复扫描件）。

（一）   期货资产管理业务人员备案

根据《期货公司资产管理业务申报材料规范（第3号）—人员备案材料》规定，期货公司开展资产管理业务的，分管资产管理业务的高级管理人人员、合规负责人、投资经理等工作人员应当向中国期货业协会备案；期货公司通过设立子公司开展资产管理业务的，子公司的董事、监事、高级管理人员、合规负责人、投资经理等工作人员应当向中国期货业协会备案。并且，子公司从事资产管理业务活动的工作人员参照适用期货从业人员管理的有关规定，提交的备案材料应当符合以下要求：

1期货公司资产管理业务人员备案表；

2资产管理子公司人员备案表；

3电子版备案材料的文件类型为EXCEL。

期货公司应当自资产管理业务登记完成之日起5个工作日内向中国期货业协会备案，期货资产管理子公司应当在完成工商登记之日起5个工作日内向中国期货业协会进行人员备案。发生人员变更的，自发生之日起5个工作日内向中国期货业协会备案。投资经理的任职条件如下：

1已经取得期货或证券、基金等从业资格；

2具有3年以上期货从业或其他资产管理业务相关经验；

3具有良好的程序基立及职业操守，且最近3年没有瘦到监管部门的行政处罚和自律处分；

4协会规定的其他条件。

（二）   期货资产管理业务人员从业资格、资格

根据《管理规则》第八条规定，期货公司或其子公司开展资产管理业务至少应具备5名取得期货或证券、基金等从业资格的业务人员。同时，根据《期货从业人员管理办法》的规定，期货公司从事资产管理业务的人员属于期货从业人员，因此必须同时取得期货从业资格。对于子公司从事资产管理业务的人员，则取得期货或证券、基金等从业资格之一即可。

期货资产管理业务的高级管理人员应当具备相应的任职条件，如果是期货公司开展资产管理业务，分管资产管理业务的高级管理人员满足《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》中的有关规定并取得相应的任职资格即可，但分管资产管理业务的高级管理人员不需要投资咨询资格；如果期货公司设立资产管理子公司，则子公司高级管理人员应参照《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》中的有关规定，具备相应的任职条件。比如，子公司的总经理、副总经理应当具备期货公司经理层人员的相应条件。

期货公司或其子公司应当指定高级管理人员担任合规负责人，并配备专业人员。期货公司可以为其子公司的合规管理、风险控制、稽核审计、人力资源管理、信息技术和运营服务等方面提供支付和服务。期货公司或其子公司应当根据资产管理业务发展规模和实际情况配备相应规模的部门和人员，负责资产管理业务的合规管理与风险控制工作。指定高级管理人员为合规负责人，是指该名高级管理人员作为资产管理业务合规的第一责任人。根据《试点办法》第三十六条规定，期货公司首席风险官负责监督资产管理业务有关制度的制定和执行，对资产管理业务的合规性定期检查，并依法履行督促整改和报告义务。如果期货公司开展资产管理业务，期货公司首席风险官应作为资产管理业务的合规负责人。如果期货公司设立资产管理子公司开展资产管理业务，子公司应当指定高级管理人员担任合规负责人。

（三）   期货资产管理业务人员的规范、管理

《管理规则》发布后，公司负责资产管理业务的高级管理人员的变更，应根据《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》和《管理规则》的规定，同时向公司所在地证监局和中国期货业协会报告。

期货公司或其子公司应当建立健全资产管理业务人员管理制度，加强合规培训和职业操守培训，规范员工行为，强化内部监督制约；并且，资产管理业务人员应当诚实守信、勤勉尽责，遵守职业道德和行为规范，自身利益或相关方利益与资产委托人利益发生冲突或者可能发生冲突时，应当遵守资产委托人利益优先原则；建立长效激励约束机制和问责机制，防止片面追求项目数量、管理规模，忽视风险的短期激励行为。对资产管理计划存续期间发生的违法违规、玩忽职守的行为，应当追究直接责任人、相关高级管理人员的责任，及时向中国证监会相关派出机构和中国期货业协会报告。

（一）  期货资产管理业务基本情况

期货资产管理业务应当通过设立资产管理计划开展，类型包括单一客户资产管理计划、特定多个客户资产管理计划，由资产委托人、资产管理人、资产托管人签订资产管理合同，资产管理合同主要包括内容：

资产管理计划基本情况、当事人权利义务、募集销售、风险级别及适用人群、投资范围及投资策略、投资经理、收益分配、承担的费用、信息披露的内容和方式、计划份额认购赎回或转让的程序和方式、估值和会计核算、风险揭示书、合同变更或终止事由及程序等内容。并且，客户承诺书、风险揭示书、资产管理合同文本应当包括协会的必备条款。

（二）  合格投资者适当性

目前，监管规定并未对期货资产管理业务的募集期作出限制，但对合格投资者的条件、募集情况作出规定。资产管理计划应当向合格投资者募集，单个资产管理计划委托人不得超过200人，合格投资者认定标准以《私募投资基金监督管理暂行办法》等监管规定的内容为准，根据《私募办法》第十二条，合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

（一）净资产不低于1000万元的单位；

（二）金融资产不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。《管理规则》未对期货公司资产管理计划规模予以限制，但对单个资产委托人的最低认购、申购金额作出规定，所以单一客户资产管理计划的最低成立规模为人民币100万元，特定多个客户资产管理计划的最低成立规模为人民币200万元。

另中国期货业协会对期货资产管理业务的客户适当性制度还作出特别规定，要求期货公司或其子公司应当建立、健全客户适当性制度，对资产委托人和资产管理计划进行分级、分类，根据资产委托人的风险识别、承受能力，销售适当的资产管理计划，提供适当的资产管理服务。

另据《问题说明一》的解释，公司应当根据《管理规则》第十九条关于合格投资者的有关规定，参考《期货公司资产管理业务投资者适当性评估程序（试行）》的原则，对投资者的适当性予以评估判断。协会后续将根据期货公司资产管理业务开展情况，对《期货公司资产管理业务投资者适当性评估程序（试行）》进行修订。后中国期货业协会第四届理事会第五次会议审议通过《期货公司资产管理业务投资者适当性评估程序》，并于2015年4月3日起发布实施。

期货公司接受单一客户委托的，期货公司董事、监事、高级管理人员、从业人员及其配偶不得作为本公司资产管理业务的客户；期货公司接受特定多个客户委托的，期货公司或其资产管理子公司的自有资金和董事、监事、高级管理人员、从业人员及其配偶，参与本公司设立的单只资产管理计划的份额合计不得超过该资产管理计划总份额的50%。

（三）  开放申购、赎回以及计划份额的转让

资产管理人可以根据资产管理合同约定开放资产管理计划，办理申购、赎回，并在资产管理合同中约定开放的条件，开放期限、次数、程序及其限制等事项，开放后资产委托人的人数不得超过200人。资产委托人之外的其他投资者在开放期申购计划份额的，应当符合合格投资者条件；资产委托人申请赎回其持有的计划份额，赎回后其持有的计划份额数（或者净值）不得低于100万份（或者万元）。

资产委托人可以通过证券期货交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场及中国证监会认可的其他交易场所或协议转让等方式，向合格投资者转让其持有的资产管理计划份额。但转让后，持有资产管理计划份额的合格投资者合计不超过200人。

期货资产管理业务开展时，期货公司及其子公司以及销售机构应当向投资人充分揭示风险，披露资产管理计划的交易机构、杠杆水平、资金投向、费用安排、收益分配、投资风险、利益冲突情况以及其他可能影响投资人合法权益的主要信息，并不得明示或暗示刚性兑付。

期货公司或子公司应当按照资产管理合同约定，向资产委托人披露资产管理计划投资、资产负债、投资收益分配、资产管理计划承担的费用和业务报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响资产委托人合法权益的其他重大权益，不得隐瞒或者提供虚假信息；并且有义务保证披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，确保资产委托人可以按照资产管理合同约定的时间、方式查阅或复制披露的信息。

期货公司或其子公司应当按照期货保证金安全存管规定向监控中心报送期货资产管理账户的数据信息，每日向监控中心报送非期货类投资账户的盈亏、净值等数信息；开展的单一客户资产管理计划应当继续适用《试点办法》，所以应当遵守非期货类账户向监控中心报备的规定。

根据《管理规则》第五条规定，期货公司及其子公司设立的资产管理计划应当通过中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行备案。期货公司资管产品备案的具体程序和要求由基金业协会制订，具体内容按照基金业协会发布的《关于期货公司资产管理计划备案相关事项的通知》执行。

期货公司或其子公司应当于每月结束之日起10个工作日内编制并向中国期货业协会报送资产管理业务月度报表；每季度结束之日起15个工作日内，编制资产管理业务季度报告，向中国期货业协会报告资产管理计划运行信息、风险信息、违规信息等；每年度结束之日起4个月内，编制资产管理业务年度报告，向协会报告资产管理计划运行信息、风险信息、违规信息等。但发生对资产管理计划有重大影响事件的，应当在发生之日起2个工作日内向中国期货业协会报告。

根据《管理规则》的规定，期货公司或其子公司的投资范围如下：

（一）期货、期权及其金融衍生产品；

（二）股票、债券、证券投资基金、集合资产管理计划、央行票据、短期融资券、资产支持证券等；

（三）中国证监会认可的其他投资品种。

目前，商品仓单等现货暂不包括在投资范围内，由于资产管理计划无法提供增值税发票，所以暂时无法开展商品仓单等现货交易。

根据中国期货业协会于2015年03月06日发布的《关于资管计划投资范围的公告》，集合资产管理计划是指证券公司、期货公司、信托公司、银行、保险、基金等金融机构设立的集合资产管理计划，但前提必须是“集合”方式。

期货资产管理业务应当保证任意一个资产管理计划与其所投资的资产、标的相对应，资金来源与项目投资相对应，确保投资资产逐项清晰明确，并定期向资产委托人披露投资组合情况。

（一）  资产管理计划委托财产及其账户管理

期货公司或其子公司成立的资产管理计划的委托财产与其自有资产，不同资产管理计划委托财产之间，应当独立，单独设置账户，独立核算、分账管理。为进行证券投资，资产管理计划可以开立证券账户、期货账户以及资金账户等相关账户，并且办理相关登记、结算事宜。

每只资产管理计划与其投资标的、对象应当对应，资金来源与项目投资应当相对应，保证投资标的、对象清晰、明确，并定期向客户充分披露投资组合情况。根据《关于清理整顿违法从事证券业务活动的意见》规定，“严格落实证券账户实名制，进一步加强证券账户管理，强化对特殊机构账户开立和使用情况的检查，严禁账户持有人通过证券账户下设子账户、分账户、虚拟账户等方式违规进行证券交易”。根据《关于规范证券期货经营机构涉嫌配资的私募资管产品相关工作的通知》规定，一是各证监局在中国证券投资基金业协会前期摸排数据的基础上,督促辖区证券期货经营机构进一步甄别、确认涉嫌配资的相关私募资管产品。二是《通知》明确了需规范的三类私募资管产品范围及标准,相关数据核实与后续清理规范应按该既定标准进行。三是分类推进清理规范工作,坚决清理私募资管产品中下设子账户、分账户、虚拟账户等情形,有序规范涉嫌配资的优先级委托人享受固定收益、劣后级委托人以投资顾问等形式直接执行投资指令参与股票投资的私募资管产品。四是持续关注利用“一人多户”、线上转线下等新型场外配资及其风险,督促各证券期货经营机构建立健全识别、监测、防范场外配资活动的工作制度和流程。

对涉嫌配资的偏股型私募资管产品进行甄别、确认的标准包括：

1.资管产品账户下设子账户、分账户、虚拟账户；

2.伞型资管产品不同的子伞委托人（或关联方）分别实施投资决策，共用同一资管产品证券账户；

3.同时符合以下特征的资管产品：一是优先级委托人享受固定收益；二是劣后级委托人以投资顾问等形式直接执行投资指令；三是投资股票市场。

对“优先级委托人享受固定收益”的理解，依照投资人风险、收益共担的基本原则，优先级委托人享受固定收益（含保本）加浮动收益应当属于“优先级委托人享受固定收益”。

对“劣后级委托人以投资顾问等形式直接执行投资指令”的理解，如果劣后级委托人执行投资指令过程中，同时满足证券期货经营机构实际承担管理人职责及采取有效措施控制风险两项要求的，则可以不视为劣后级委托人以投资顾问等形式直接执行投资指令；但是未同时满足前述两项要求的，则可能被视为劣后级委托人以投资顾问等形式直接执行投资指令。

（二）  资产管理业务隔离制度

根据《管理规则》规定，期货公司或其子公司应当建立健全隔离制度，资产管理业务在人员、业务、场地等方面独立于其他业务部门或期货公司的其他子公司；期货公司或其子公司的同一人不得兼任资产管理业务和其他业务的部门负责人，同一投资经理不得同时办理资产管理业务和其他业务。另据《问题说明一》的解释：公司从事资产管理业务的业务人员应当独立于其他业务部门或期货公司其他子公司，不得兼职。公司资产管理业务负责人应当专职，不得兼任其他业务部门负责人。同一投资经理不得同时办理资产管理业务和其他业务。根据不相容职务分离原则，合理配备相关岗位人员。交易执行和风险控制岗位应当配备专职人员，不得兼任。根据期货保证金监控中心发布的《期货公司资产管理业务统一开户操作指引》的有关规定，对于单一客户委托资管业务，同一客户（或客户分户管理资产）在同一家期货公司只能开立一个资管业务账户，对应一个资管业务内部资金账户。

期货公司或其子公司应当将资产管理计划委托财产交由具有基金托管业务资格或私募基金综合托管业务资格的机构进行托管。但根据《问题说明一》的规定，单一客户资产管理计划对托管另有约定的，从其约定。因此单一客户资产管理计划可以免于进行托管，但是应当在资产管理合同中明确约定关于保障资产管理计划委托财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

期货公司或其子公司委托托管的，应当提示托管机构可以通过中国期货保证金监控中心公司投资者查询服务系统查询管理计划的期货交易结算结果。

资产管理计划可以聘请、委托第三方机构为资产管理计划提供投资策略、资产配置、研究咨询和投资建议等专业服务，期货公司或子公司应当建立第三方机构管理制度，对第三方机构的资质条件、专业服务能力和风险管理制度等方面进行尽职调查，以书面形式明确第三方机构的权利、义务。但期货公司或其子公司应当对第三方机构进行合规监控、风险监测，发现第三方机构有违法违规行为的应当及时制止，并向中国证监会相关派出机构和协会报告，但期货公司或其子公司不得聘用第三方个人作为投资顾问，《管理规则》发布前期货公司已经聘请的第三方个人投资顾问，待正在运作中的资产管理计划结束运作后不得继续聘用。

期货公司或其子公司应当建立资产管理计划销售机构的遴选机制，关注销售机构的资质条件、内部控制、营销人员、技术设施以及诚信状况，审慎选择销售机构销售资产管理计划。销售适当性最终责任由期货公司或其子公司与销售机构在销售合同中约定。

期货公司或其子公司应当建立、健全内部控制制度，保证合规开展资产管理业务，控制业务风险，防范内幕交易以及利益输送；综合考虑人员配备、投资研究、客户服务、技术系统、风险管理、内部控制等因素，稳健审慎的开展资产管理业务。

建立健全相关制度，包括但不限于客户适当性、投资决策、公平交易、会计核算、风险控制、合规管理、投诉处理等管理制度，制定业务操作流程和岗位手册，覆盖资产管理业务的产品设计、宣传推介、研究、投资、交易、清算、会计核算、信息计划、客户服务等各个环节。

期货公司或其子公司应当建立有效的异常交易的日常监控与报告制度，对同一投资组合的同向与反向交易，不同投资组合的同向和反向交易进行监控（包括对交易时间、交易价格、交易数量、交易理由），发现异常情况应当向中国证监会或中国期货业协会报告。并且，应当建立健全资产管理业务日常风险监测、监控机制，对资产管理业务相关账户的日常交易情况进行风险识别、监测，严格执行风险控制措施，出现重大风险事件的应当及时向中国证监会或中国期货业协会报告。

关于关联交易或者自有资金投资资产管理计划的情况，期货公司或其子公司将其管理的委托财产投资于资产管理人及其有关联关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他可能存在利益冲突的重大关联交易，资产管理人应当坚持资产委托人利益优先原则。期货公司或其子公司的关联方自有资金投资于期货公司或其子公司发行的资产管理计划份额，并且持有资产管理计划份额超过资产管理计划总份额的50%，应当对上诉资产、账户进行监控，此处的“关联方”则指包括期货公司风险管理子公司等在内的与期货公司或资产管理子公司具有关联关系的所有关联方；期货公司或其子公司的自有资金，董事、监事、高级管理人员、从业人员及其配偶，认购本公司发行的资产管理计划份额，并且合计认购、持有的计划份额不得超过资产管理计划总份额的50%；期货公司或其子公司的关联方认购其自行发行的资产管理计划劣后级份额的，应当对相关资产账户进行监控，并及时向中国期货业协会报告。

期货公司或其子公司应当为资产管理计划建立独立完整的账户、核算、报告、审计和档案管理制度，实现资产管理计划的设立、销售、运作、终止全过程的主要信息留痕，妥善保存备查。

期货公司或其子公司的合规部门应当对资产管理业务和制度执行情况进行定期检查，发现违法违规、中国证监会规定以及相关行业协会自律规则的，应当及时纠正处理，并向中国证监会相关派出机构和中国期货业协会报告。

期货公司或其子公司应当建立健全资产管理业务危机处理机制，对危机处理的原则、危机处理的组织机构与职责以及各种危机处理方案等作出明确规定并有效实施。

期货公司或其子公司违法违规，或者违反自律规则的，中国期货业协会可以要求限期整改，并视情节轻重对公司采取书面警示、约见高管谈话、训诫、公开谴责、暂停业务、撤销登记、暂行会员部分权利、暂停或取消会员资格等自律措施；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取训诫、公开谴责、暂停从业资格、撤销从业资格并拒绝受理其从业资格申请等。