私募自查风暴来袭 2018重点查杠杆率、资金池等问题

来源：东方资管

想必最近你多少有所耳闻，又一轮的私募自查风暴来了。早先是广东那边，发布了《关于组织辖区私募基金管理机构开展2018年自查工作的通知》(以下称《通知》)，标志着2018年广东私募机构自查工作大幕拉开。接着，宁夏也发布《关于宁夏辖区私募基金相关监管事宜的通知》，涉及管理人基本信息、基金产品基本情况、适当性自查等四个方面。江苏、浙江也发布了相关公告。各辖区私募自查的截止日期，浙江为1月30日，江苏和宁夏同为2月28日，广东4月30日，感觉是让人过年不放假的节奏。

自查是每年“例牌” 新增内容更严格

我们了解到，此次与《通知》一同下发的文件还有《私募机构2018年自查工作底稿(指引)》(以下称“自查底稿”)、《私募机构2018年自查报告(模板)》和《私募机构及产品信息表》。

本次自查重点主要包括私募在宣传推介、资金募集、投资管理等业务环节是否合规；登记备案、信息报送、信息披露是否真实、准确、完整、及时；内部管理和风险控制是否完善；是否从事与私募基金业务存在利益冲突的业务等。

值得注意的是，尽管自查工作是私募基金每年的“例牌”，但不少业内人士透露，相较于去年，本次自查的确新增了不少内容，要求也更为严格。

例如，此次自查除包括常规募投管退环节的优先级保本、杠杆率、资金池等合规性检查外，还新增了《适当性办法》自查，私募不得兼营“现金贷”等业务，按预警、止损线操作等内容。

“其实每年都会有例行自查，只是今年时间提前了，而且要求更严格。我们对严监管趋势的认识很早，所以对合规方面自我要求很严，在期限时间内达到要求问题不大。”华南某私募基金负责人表示。

明确私募不得兼营现金贷

一起学私募了解到，此次公布的自查底稿包含6大项、56小项清单，包括私募宣传推介、资金募集、基金投资、内控及风险管理、信息披露与报送、《适当性办法》自查多方面要求。

若与去年的自查底稿文件进行对比，不难发现今年的自查更为严格。例如，众所周知，基金需要及时进行备案；而在此次自查中，监管方面对“及时”作出了明确规定，即“私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内”进行备案。

又如，监管方面此次明确提出了私募基金不得从事的业务，包括“现金贷”。据一起学私募了解，目前私募不得兼营的项目包括P2P、众筹、民间借贷、现金贷等。

同时，按照自查要求，私募不得合同违约，比如要按合同能够做到“如期赎回”；不能玩忽职守，要按规定履行职责，具体要求包括要“按照合同关于‘预警线’‘止损线’的有关规定进行操作”等。此外，私募基金还须自查“每只基金是否编制资产负债表”。

相关资料须保存二十年以上

值得一提的是，本次自查还新增了《适当性办法》(即《证券期货投资者适当性管理办法》)自查内容。由于该部分内容完全为今年新增，有关分析认为，其延续了“严”字当头的金融监管思路。

一起学私募了解到，按照规定，机构须自查适当性管理的各项规章制度制定情况，如投资者分类制度、投资者分类转化制度、划分产品或服务等级制度、执行适当性匹配制度、定期开展自查制度或工作机制、适当定档案管理制度、限制不匹配销售行为制度、客户回访检查制度、评估与销售隔离制度等。

同时，《适当性办法》自查还要求私募机构向投资者销售产品或者提供服务时，要了解其基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好和诚信记录等信息，特别提出要了解“实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人”。同时，在投资者主动要求并坚持购买高于其风险承受能力的产品时，私募机构需要确认投资者是否为风险承受能力最低类别的投资者，还要给予书面风险警示。此外，《适当性办法》自查还要求私募机构对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于二十年。

自查底稿核心干货

奉上2018年私募机构自查内容的干货给大家，提醒私募在自查过程中需要重点关注的内容。当然，上面已经写到的新增内容，包括第六点《适当性办法》自查等内容，基金君就不再赘述了。

一）宣传推介

（1）产品合同及销售材料中是否存在包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等；

（2）是否与投资者私下签订回购协议或者承诺函等文件，是否向投资者口头或者通过短信、微信等各种方式承诺保本保收益。

二）资金募集

（1）单只基金的投资者人数，有限责任公司型及有限合伙型基金不得超过50人；其他基金不得超过200人；

（2）以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或间接投资于私募基金的，是否穿透核查最终投资者为合格投资者，是否穿透合并计算投资者人数；

（3）委托第三方机构提供投资建议的，第三方机构及其关联方是否以其自有资金或募集资金投资于结构化产品劣后级份额；

（4）股票、混合类产品杠杆倍数是否超过1倍，固收类3倍，其他类2倍，结构化产品总资产占净资产比例是否超140%，非结构化200%；

（5）是否对基金产品劣后级份额认购者的身份及风险承担能力进行充分适当的尽职调查。

三）基金投资

（1）基金产品完成备案手续前是否参与股票公开或非公开发行；

（2）是否直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，结构化产品是否嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额；

（3）证券投资基金产品是否投资于不符合国家产业政策、环境保护政策的项目（证券市场投资除外）；

（4）是否开展或参与“资金池”业务，比如基金产品不能按时收回投资本金和收益，通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者承担风险，但管理人进行充分信息披露及风险揭示且投资者书面同意的除外；

（5）是否存在这些行为，比如以不正当利益为目的，使用基金资产进行不必要的交易。

四）内控及风险管理

（1）是否存在到期无法偿付等流动性风险；

（2）是否违规使用信息系统外部接入开展交易；

（3）是否设立伞形资产管理计划，子伞委托人（或其关联方）分别实施投资决策，共用同一资产管理计划的证券、期货账户；

（4）是否为违法证券期货业务活动提供账户开立、交易通道、投资者介绍等服务或便利。

（5）是否实施过渡激励，比如未建立激励递延奖金发放机制，递延周期不足3年，递延支付的激励奖金金额不足40%。

五）信息披露与报送

（1）销售基金产品时，是否真实、准确、完整地披露产品交易结构、当事各方权利义务条款、收益分配内容、委托第三方提供服务、关联交易、关联担保情况等信息；

（2）是否按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在利益冲突情况。

对于日趋严格的金融监管，业内人士表示，长远来看其必将有利于私募行业的健康发展。事实上，主管部门对私募基金行业的规范和监管早已开始。近年来，中基协已逐步对私募基金管理人进行规范清理，私募行业也更加健康和成熟。

附：私募机构及产品信息表