一分钟读懂：并购基金那些事儿

来源：则金投资、东方资管

并购基金，不是严格意义上的法律名词，是市场约定俗成的概念，其是由私募股权投资基金演变出来的一个分支，是指主要对企业进行财务性并购投资的股权投资基金。

其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。

并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于有巨大发展潜力的早期企业，通过帮助企业发展壮大获利；并购基金则投资于价值被低估的企业，通过对被投资企业进行重整而获利。 

01 基金募集

并购基金主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。 

02 投资管理

PE 机构作为基金管理人，提供日常运营及投资管理服务，包括项目筛选、立项、行业分析、尽职调查、谈判、交易结构设计、投建书撰写及投决会项目陈述等。 

03 投资方式

并购基金以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。

多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资，PE 投资机构对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。 

04 投资对象

并购基金偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 ，一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。 

05 投资期限

属于中长期投资，一般可达 3 至 5 年或更长。

06 退出渠道

并购基金退出渠道多样化，有 IPO、售出（Trade Sale）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等。 

07 运作模式 

传 统 并 购 基 金

是指通过控股或较大比例参股标的企业，以管理提升、整合、重组等方式，提升标的企业价值，最后通过退出来实现投资收益。

传统并购基金在并购基金运作手法上，与国际资本市场风格较为类似，着眼于产业长期投资。

具有代表性的案例，包括鼎晖投资联合高盛并购双汇集团；弘毅投资整合中国玻璃上市等。

来源 | 则金投资 陈宝胜

“ PE + 上 市 公 司 ” 并 购 基 金

是 PE（私募股权投资机构）与上市公司（或关联人）共同组建基金管理人，发起并购基金，并购方向围绕该上市公司战略发展产业链。

基金设立时，具有明确投资方向和退出渠道，投资周期相对较短。

上市公司与 PE 机构合作，双方形成优势互补，共同发挥资本运作整合能力。

具有代表性的案例，包括天堂硅谷+大康牧业；鼎力盛合+华英农业等。

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嵌 入 式 并 购 基 金

嵌入式并购基金将其资金或资产嵌入上市公司的并购项目运作中，通过上市公司主业和利润的改善，实现所持有的上市公司股票和资产增值出售。

嵌入式并购基金围绕上市公司运作，但不会成为上市公司控股股东，而是以其专业能力和所控制标的资产，帮助上市公司实现产业转型或升级。

具有代表性的案例，包括嘉林药业借壳天山纺织；赛伯乐入股美利纸业等。

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PMA （ A 股 并 购 基 金 ）

即通过并购重组在A股市场运作的私募投资基金。

主要运作方式是：并购基金通过受让、二级市场交易等方式控制上市公司，重新规划上市公司的业务战略方向，注入受市场欢迎的新兴产业资产，改善上市公司，从而实现上市公司市值的提升。

通过注入新兴产业、新概念的资产，从而实现上市公司市值迅速增长，达到股权增值的目的。

具有代表性的案例，包括九鼎集团并购中江地产；中科招商控股海联讯等。

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海 外 并 购 基 金

即首先由并购基金收购中国境外标的公司，将业务引入中国市场进行整合；继而境外上市公司私有化，回归 A 股上市。

该模式的突出特点是海外技术、产品嫁接中国市场，实现跨市场套利。

具有代表性的案例，包括中信资本并购美国林肯工业；分众传媒回归 A股等。

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敌 意 收 购 并 购 基 金

敌意收购，是指收购主体在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。

通常敌意收购对象为上市公司，由于动用资金量较大，常常伴随着大量外部融资；目前国内敌意收购主要是以控制上市公司为目的的战略性投资。

具有代表性的案例，包括宝能系竞购万科；富德生命人寿控制金地集团等。