基金公司应公平对待不同投资组合

　　中国证监会日前发布《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》，要求基金公司在投资管理活动中公平对待不同投资组合，严禁直接或者通过与第三方的交易安排在不同投资组合之间进行利益输送。

　　《指导意见》共分为六章二十七条，对于公平交易的范畴、公司投资决策的内部控制、交易分配的内部控制、投资交易行为的监控和分析评估以及公司内部报告和外部信息披露等方面进行了指导性规定。证监会要求基金公司合理设置各类资产管理业务之间以及各类资产管理业务内部的组织结构，在保证各投资组合投资决策相对独立性的同时，确保其在获得投资信息、投资建议和实施投资决策方面享有公平的机会。

　　随着我国资本市场和基金行业的发展，基金公司资产管理业务的范围不断扩大，从最初的单一封闭式基金逐步扩展到开放式基金、社保组合、企业年金以及投资咨询等业务，从今年开始将要逐步开展专户理财业务，管理的投资组合数量不断增加。这些不同类型、不同客户的投资组合对于公司收入和业务发展的贡献可能各不相同，公司或者内部从业人员追求自身利益最大化的动机可能引起不公平对待不同投资组合的行为。

　　为此，《指导意见》扩展了公平交易的范畴，明确基金公司的公平交易制度所规范的范围应包括封闭式基金、开放式基金、社保组合、企业年金、特定客户资产管理组合等所有投资品种。不同于以往主要关注股票二级市场公平交易的问题，《指导意见》规定，“公平交易制度所规范的范围应包括所有投资品种，以及一级市场申购、二级市场交易等所有投资管理活动，同时应包括授权、研究分析、投资决策、交易执行、业绩评估等投资管理活动相关的各个环节”，对有可能导致不公平交易的各个环节都有考虑，特别强调了对于议价交易和一级市场申购行为的公平交易管理。

　　“很多人认为公平交易的关键环节在于交易执行环节，但事实上投资决策才是最关键的环节。加强公司投资决策的内部控制，在投资决策环节实现真正公平，才是实现公平交易的制度基础。”证监会基金部有关负责人介绍说，《指导意见》强调加强基金管理公司投资决策的内部控制，对于基金公司的研究方法、选股程序、投资决策授权和交易方法等方面做出了比较具体的指导性规定，目的是保证基金管理公司投资决策科学性、客观性和独立性，建立实现公平交易的制度基础。

　　《指导意见》还强调基金管理公司的内外部监督。《指导意见》规定公司相关部门对投资交易行为进行监控和分析评估，并建立公司内部报告和外部信息披露制度，要求基金公司应分别于每季度和每年度对公司管理的不同投资组合的整体收益率差异、分投资类别（股票、债券）的收益率差异以及不同时间窗内（如日内、5日内、10日内）同向交易的交易价差进行分析，由投资组合经理、督察长、总经理签署后，妥善保存分析报告备查。如果在上述分析期内，公司管理的投资风格相似的不同投资组合之间的业绩表现差异超过5%，公司应就此在监察稽核季度报告和年度报告中做专项分析。