我国民间票据中介机构发展研究

　　宋爱玲,MBA,现任中国工商银行股份有限公司票据营业部上海分部总经理

　　肖斐，北京大学法学硕士，经济师，上海市金融学会会员，现任中国工商银行股份有限公司票据营业部上海分部市场部经理

　　谈铭斐，上海理工大学金融学硕士，中国工商银行股份有限公司票据营业部上海分部市场部客户经理

　　摘要：在我国票据市场,民间票据中介发挥着特殊的作用，一方面，他们的存在与正规金融机构形成有效互补，活跃了票据市场，满足了中小企业的融资需求；另一方面，由于他们游离于监管之外，其存在并没有得到相关法律保障。本文试从民间票据中介机构的定义入手，通过对民间票据中介机构概念的厘清和运作模式的介绍，指出合规的民间票据中介机构的存在对繁荣票据市场有着极大的促进作用。对于民间票据中介机构的发展宜疏不宜堵，相关部门应通过完善法律规定、加强监督管理、形成多元化的票据市场参与主体，积极引导民间票据中介机构由“地下”向“地上”发展，并最终发展成为合规的票据经纪公司。

　　关键词：票据中介；票据法；货币经纪公司；发展研究

　　近年来，民间票据贴现业务迅猛发展，民间票据市场成为正规票据市场之外的重要补充。在这过程中，民间票据中介机构发挥了重要的作用。一方面，银行内票据专营机构发展还不壮大，导致企业的融资需求得不到及时满足；另一方面，现实的局限和市场的需求两者之间的矛盾又导致了民间票据中介机构的大量存在，这类机构的存在便利了票据的流通、满足了中小企业的融资需求、促进了我国票据市场的快速发展，但是法律的空白使得他们的存在有着巨大的风险，同时也限制了他们的发展。这两个问题的解决路径其实可以合二为一，通过对民间票据中介机构的合理规制，还民间票据中介机构一个合法地位、同时促进我国票据市场的发展。

　　一、我国民间票据中介机构概述

　　中介机构是一种向客户提供中间代理服务的机构，它本身并不能直接提供相应的服务和物品，但是它通过替客户寻找并安排这些服务和物品，供客户选择并决定。中介机构的存在便利了交易、活跃了市场，充分发挥了市场的效率，促进了经济的繁荣。

　　票据中介机构是指办理票据贴现、转让、交易及代理业务的票据专营机构，如票据承兑所、票据贴现所和票据交易所等。实践中的票据中介机构不仅包括票据承兑、贴现机构，还包括为票据买卖双方撮合交易的经纪人，在融资性票据发达的市场中，甚至还包括为商业票据发行进行评级的专业评级机构以及信用担保机构。而民间票据中介机构，是指在票据市场中利用自身信息优势，通过介绍需要资金的待贴现企业和银行完成交易并赚取佣金的民间组织和个人。在实践中票据中介机构不仅有名为“投资管理公司”、“咨询公司”的机构性中介，也有单个自然人为主体的个人中介，而他们所从事的业务主要是针对票据贴现的经纪 业务和买卖票据的自营业务。其中票据经纪业务不涉及票据中介机构的资金介入，对票据市场起到承上启下的连接作用和润滑作用，是合法并值得鼓励的行为；而自营业务则参与到票据交易当中，通过低买高卖赚取差价，在现实中这些票据中介机构往往通过包装不合规票据从而帮助企业融资。按照现行的《票据法》规定，票据交易必须具有真实的贸易背景和债权债务关系，所以规范的民间票据中介机构的行为不应参与票据买卖及交易，而只能提供票据咨询及经纪等业务，主要是撮合市场双方进行交易。

　　综上所述，本文所讨论的对象是以从事票据经纪和自营业务为主的民间票据中介机构，其资金来源合法、并且目的在于便利民间融资并促进市场发展。所有涉及银行工作人员权力“寻租”的票据中介行为以及票据中介机构在业务开展过程中存在的违法违规和票据诈骗行为不在本文讨论范围之内。

　　民间票据中介机构，作为市场统一的行动团体，在交易信息的汇总、处理，活跃票据市场，保持价格的相对稳定和合理性以及满足中小企业融资需求等方面，都发挥了重要的作用。他们的存在，有效地降低了交易成本，很好地解决了交易过程中的信息不对称问题，并且可以充当流通性中介，发挥做市商的作用。但是，当前民间票据中介机构中，除了少数像普兰投资那样取得了金融服务公司的牌照外，大多数是以“投资有限公司”或“咨询公司”的名义存在于监管的灰色地带，由于缺乏风险分散机制的设计，通过票据形成的资金链极易断裂。实践中也时常有伪造的票据经由民间票据中介机构之手，进入到市场中流通，甚至进入银行等系统，造成了风险的转嫁，危及国家的金融稳定与安全。

　　二、民间票据中介机构存在的原因

　　按照央行统计，2012年金融机构累计贴现(直贴、转贴)金额达31.6万亿，2013年上半年为22.4万亿元，目前行业估计，这些贴现交易中，由民间票据公司撮合的占比超过30%。民间票据中介机构一直处于法律监管的灰色地带但又大量存在的原因可以归结为一句话：现实的局限和市场的需求。

　　（一）现行《票据法》封杀了融资性票据的生存空间

　　与一般银行贷款相比，银行承兑汇票贴现获取资金具有的成本低、速度快等特点，是企业获取短期资金的重要途径之一。从最新统计数据也可以看出，2012年商业汇票承兑余额为8.3万亿，占同期短期贷款比例超30%。企业短期贷款票据化趋势较为明显。然而，现行的《票据法》第十条把“真实的交易关系和债权债务关系”作为产生票据的基础关系，这一规定从法律层面上封杀了融资性票据存在的空间。企业出于降低融资成本的考量，往往倾向于编造贸易背景、骗取银行贴现资金。民间票据中介机构往往利用其在银行熟稔的人脉关系，通过伪造增值税发票等形式，对票据进行形式上包装，帮助企业获取银行贴现资金或者直接为企业提供贴现服务。

　　（二）中小企业票据融资需求催生了民间票据中介机构的发展

　　由于中小企业在银行的授信额度很少甚至没有，取得贷款比较困难，银行承兑汇票的流通性基于承兑行信誉，与出票企业信用关联度不高，通过票据融资，可以很大程度上解决中小企业融资难的问题。企业出于降低融资成本的需求，也倾向于用票据融资替代短期贷款。但是正规金融机构业务流程较为繁杂，不能及时满足中小企业票据贴现需求。民间票据中介机构的存在很好的解决了这一问题，他们或是利用自己庞大的营销网络为企业找到贴现银行，或是直接利用自有资金为企业办理贴现。他们的存在极大的满足了中小企业的融资需求。

　　（三）现行票据贴现审核流程影响了票据的流通性

　　票据重要的特性之一就是支付结算功能，通过银行的承兑，加大了票据的信用等级，促进了票据的流通性。然而在现行票据流转过程中，银行出于风险防范和经营成本的考虑，往往消极对待小额银行承兑汇票和商业承兑汇票的贴现业务，加之银行贴现业务的审批流程较长，对贴现申请企业会有较多的要求。漫长的审批流程使得有急切资金需求的企业的融资需求得不到及时满足，因此更倾向与票据中介机构合作，依靠其搭建的营销网络和客户资源获取贴现资金，满足短期资金周转需求。

　　（四）中小金融机构迫切需要发展票据业务

　　当前，诸多中小金融机构都面临比较严格的存贷比的考核压力，银行承兑汇票的诸多特性使之成为银行调控存贷比的重要工具。一方面，银行可以在一级市场通过开具银行承兑汇票收取保证金存款，增加本行的存款金额；同时，贴现、转贴现票据是纳入贷款限额管理的，商业银行可以通过票据业务买卖调节本行的存贷比；而且票据业务具有良好的盈利效能，且风险较低，诸多因素使得中小金融机构都迫切发展票据业务。但是由于人力、物力、财力等诸多因数的制约，中小金融机构不具备与大型商业银行竞争的能力。银行追求盈利的冲动和经营考核的双重压力迫使中小金融机构与民间票据中介机构合作，这也在客观上为民间票据中介机构的发展奠定了市场基础。