上海首例非上市公司股票场外交易案评析

日前，中国法院网刊登了一则报道，内容是关于上海首例非上市公司股票场外买卖纠纷案的判决情况。该案日前在上海市第一中级人民法院落槌。支付人民币１５万余元场外购买非上市公司股票的陈先生，要求法院确认其所持股票的股东身份和股东权利的诉讼请求未获支持。法院终审判决认定，个人从场外取得的非上市公司股票不具法律效力，其股东权利不受法律保护。

    案情   

   陈先生于２００３年先后以每股３．８５元的价格购得上海飞跃股份公司的股票４万股，共计花费人民币１５万余元。然而，直至２００７年飞跃公司对陈先生的股东地位及权利一直不予承认，陈先生遂诉至法院，要求享有相应的股东地位和权利，并补发２００３年至２００７年各年度的红利和送配股及股权托管手续。

    法院经审理查明，飞跃公司是１９９６年９月登记设立的一家非上市股份有限公司，其股东之一的北宏公司２００３年与一个叫李红的人签订股权转让协议，约定北宏公司将持有的５２５万股飞跃公司股份以每股１元的价格转让给李红。

    然而，李红在未付清协议约定的首期１０５万元股权转让款的情况下，违反约定通过三家中介机构将所持有的股票对外高价出售。陈先生于２００３年１２月向中介机构之一的上海鸣赛咨询公司以每股３．８５元的价格购得李红委托其出售的飞跃公司股票４万股。

    法院同时查明，李红由于未实际支付协议约定全部转让款５２５万元，至今未被登记机关确认为飞跃公司股东。此外，中介鸣赛咨询公司的经营范围并无承销证券的资格，且该公司已于２００５年７月被工商部门注销登记。

    法院认为，股份有限公司股东持有的股份可依法转让，向社会公众发行股票须经证券监管部门核准，且必须在国家允许的交易场所内进行买卖交易。然而，本案飞跃公司的股东北宏公司将其持有的股份协议转让给个人，未依法报经证券监管部门核准，也没有在指定证券交易场所进行，违反了公司法和证券法的禁止性规定，属非法转让股票行为。

    据此法院认为，北宏公司与李红个人之间签订的股权转让协议为无效协议，李红依协议取得的股票不得作为股权凭证而享有股东权利。且飞跃公司存在未经有关部门依法核准擅自变相公开发行股票的行为违反了证券法关于证券发行的规定，干扰了正常的经济金融秩序，损害了投资者的合法权益。

    法院认为原告陈先生取得的股票不具有合法性，一、二审法院判决均未支持陈先生的相关诉请。但法院在判决中指出，陈先生所遭受的损失可另行向相关当事人请求赔偿。