什么是转口贸易套利？

　　困惑之处

　　正常的转口贸易和转口贸易融资中，本来就带套利的基因，适度套利无可厚非。然而，“物极必反”。让监管部门放心不下的是，套利会驱动转口贸易和转口贸易融资，这就是为套利而来的构造贸易和构造融资，已经不是原来意义上的贸易和贸易融资了。监管部门的第一反应是，打击虚假转口贸易，要求银行确保转口贸易背景真实性。

　　什么是真的转口贸易？什么是假的转口贸易？通常，银行审核要确保两点：一是货权，即考察相关货权凭证。如果货物处于运输途中就要考察运输单据，尤其是提单，如果货物存放在仓库就要考察仓单。因为买方没有货权，按理不可能销售货物。二是货权转移，即考察真实存在的货权转移凭证，主要看购销合同和发票。实务中，为了套利而构造的转口贸易，通常发生于合伙人或关联企业之间，所以，货权转移凭证可以轻易获得，几乎都是真实的。但是，运输公司或货物存放的仓储公司，往往是独立第三方，其出具的提单或仓单不容易获得。换言之，如果相关货权凭证是真实的，基本可以据此认定贸易背景真实有效。

　　注意：以上只是银行业广为流传的参照标准。外汇局20号文第三条“严格执行外汇管理规定”说：“银行应强化责任意识，提高执行外汇管理规定的自觉性和主动性，不得协助客户规避外汇管理规定；应加强对业务部门和分支机构的指导，保持贸易融资合理增长；应遵循"了解你的客户"原则，加强对虚构贸易背景等行为的甄别，主动报告可疑交易并积极采取措施防止异常跨境资金流入。”毫无疑义，银行必须“了解你的客户，了解客户的交易”，这是非常正确的两项原则。

　　银行的困惑在于，对客户及交易的了解到底需要把握到什么程度？事实上，即便是银行业广为流传的对转口贸易审核的参照标准，也难免挂一漏万。

　　一方面，真实的转口贸易并没有完全涵盖其中。比如，货物通过空运或陆运，只有空运或陆运单据而没有相关货权凭证，或提单或仓单作成了空白指示抬头，或境外仓单标示的仓储公司没有提供网上核实渠道，这算是确认了转口贸易背景的真实性吗？

　　另一方面，虚假的转口贸易对应的单据真实存在。比如，相同号码相同内容的提单或仓单经核实的确存在，但客户提交给银行的那一份是复制件，是假的。